证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2017-042
浙江万盛股份有限公司
关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”、“上市公司”、“公司”）于2017年6月8日收到上海证券交易所《关于对浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函
[2017]0713号），（以下简称“问询函”），针对问询函所涉及的问题，现将有关
问题回复如下：
除特别说明，本回复中的简称或术语均与预案中的简称或术语具有相同含义。
一、关于本次交易方案构成重组上市的风险
问题1：预案披露，匠芯知本交易作价37.5亿元，占上市公司2016年总资
产及净资产的指标分别为 266.77%、355.98%。请公司：（1）结合标的资产占
上市公司的体量，说明公司未来主营业务收入、利润等是否主要来自于标的资产；（2）结合标的资产未来董事会及管理层的安排，说明公司未来对于标的资产生产经营的控制力。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）结合标的资产占上市公司的体量，说明公司未来主营业务收入、利润等是否主要来自于标的资产
本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂等化工产品的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，不存在未来主营业务收入、利润等主要来自于标的资产的情况。具体情况如下：
1、报告期，标的公司体量较上市公司低
2016年度、2015年度，剔除优先股计量方式调整的影响且不考虑收购合并对价分摊等因素后，标的公司相关财务数据（未经审计）与万盛股份对比情况如下：单位：万元人民币
2016年度
项目 万盛股份 标的公司 财务指标占比
资产总额 140,571.99 26,258.72 18.68%
资产净额 105,344.45 -159,669.72 -151.57%
营业收入 122,655.47 53,580.21 43.68%
净利润 14,936.72 1,794.34 12.01%
2015年度
项目 万盛股份 标的公司 财务指标占比
资产总额 110,992.17 21,417.18 19.30%
资产净额 93,005.68 -82,007.08 -88.17%
营业收入 87,997.09 46,071.59 52.36%
净利润 8,502.17 -3,546.89 -41.72%
由上表可见，2016年度、2015年度，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润均低于上市公司。
2、万盛股份阻燃剂等化工产品业务发展态势良好
万盛股份2014年、2015年、2016年及2017年1-3月的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2017年1-3月/ 2016年/ 2015年/ 2014年/
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 148,392.46 140,571.99 110,992.17 68,226.88
资产净额 109,059.79 105,344.45 93,005.68 51,162.96
营业收入 33,324.90 122,655.47 87,997.09 74,694.23
营业利润 4,259.00 17,680.07 10,766.72 4,923.82
利润总额 4,582.79 18,098.18 10,656.12 5,078.99
净利润 3,716.43 14,936.72 8,502.17 4,205.60
归属于母公司所有者的净利润 3,716.46 14,951.75 8,502.17 4,205.60
由上表可见，万盛股份阻燃剂等化工产品业务发展态势良好。近年来，世界范围内阻燃剂等化工产品的应用不断深入，随着万盛股份巩固其在阻燃剂等行业的先发优势，充分利用其成本优势并加强其作为高新技术企业的技术优势，未来万盛股份阻燃剂等化工产品业务的营业收入、净利润有望持续稳步增长。
综上所述，万盛股份阻燃剂等化工产品业务发展态势良好，万盛股份未来的主营业务收入、利润将来自其原有业务和标的资产业务的共同发展，不存在未来主营业务收入、利润等主要来自于标的资产的情况。
（二）结合标的资产未来董事会及管理层的安排，说明公司未来对于标的资产生产经营的控制力
本次交易完成后，标的资产将成为万盛股份100%子公司。未来，标的资产
业务将成为万盛股份主营业务的重要组成部分。
万盛股份将按照其对全资子公司的管理模式，结合标的资产的行业特点，对标的资产的生产经营进行控制，具体如下：
1、股权结构方面
本次交易完成后，万盛股份将持有标的资产100%的股权，并通过标的资产
100%全资控股实际经营主体硅谷数模。
因此，在股权结构方面，万盛股份能够实现对标的资产的有效控制。
2、万盛股份的董事会设置方面
本次交易完成前，万盛股份的董事会组成为7名，其中独立董事3名。高献
国家族直接、间接合计持有万盛股份 48.08%的股份，为万盛股份实际控制人；
高献国及其胞弟高峰为现任上市公司董事会成员，两名非独立董事周三昌、郑永祥为在万盛股份任职多年的核心员工，上述四人均系上市公司控股股东万盛投资提名推荐并经股东大会选举担任公司董事，另设置三名独立董事为上市公司投资、经营事务进行独立、客观判断。
本次交易完成前，上市公司董事会计划将增加非独立董事两名，另将增加一名独立董事。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金因素，经测算，高献国家族控制万盛股份的股份比例下降至 30.26%，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将分别持有万盛股份20.39%、7.41%、3.82%的股份，并有权各自提名一名董事候选人。另外根据上市公司独立董事不少于三分之一的规定，另再增加一名独立董事。
综上所述，本次交易完成后上市公司董事会成员将调整为十四名，其中非独立董事九名，由三名交易对方分别提名一名候选人，独立董事五名，交易完成后公司董事会的安排不会导致公司控制权发生实质变化。
根据上述董事会成员的安排，本次交易完成后，上市公司控制权不发生变化。
上述董事会成员的安排能够保障万盛股份在董事会层面对标的资产的经营管理进行充分的管理，从而保障万盛股份对标的资产具有足够的控制力。
3、标的资产公司治理方面
本次交易完成后，标的资产作为万盛股份子公司，将遵守万盛股份的内控体系和公司治理结构，严格遵守经营所在地的法律法规。标的资产在重大经营决策中将按照万盛股份各项规章制度行使职权，万盛股份将依法履行相应的信息披露义务。
标的资产董事会及管理层方面，万盛股份将按照其对全资子公司的管理模式，根据生产经营的实际需要，派出董事组成董事会。标的资产董事会成员将以芯片专家为主，负责产品、技术方向论证，其他重大经营决策则由万盛股份董事会及股东大会根据上市公司规章制度予以审批。
本次交易完成后，万盛股份将对标的资产高级管理人员的聘用拥有决定权。
万盛股份将支持硅谷数模的经营发展，保障标的资产管理层稳定，依照标的资产及其实际经营主体硅谷数模所在国的法律和公司章程，派出财务负责人以及高级管理人员，并将针对标的资产的管理层和核心技术人员设置符合国际高科技企业特点的薪酬激励机制。
因此，在标的资产董事会及管理层方面，万盛股份能够实现对标的资产的有效控制。
4、标的资产日常生产经营方面
标的资产实际经营主体硅谷数模总部设于美国硅谷，主要包括公司管理层和销售团队等；研发团队则设于北京，负责具体的技术和产品的研发升级。作为芯片设计企业，研发能力是标的资产的核心竞争力，标的资产的客户开拓和品牌提升均基于其持续的技术研发投入。因此，标的资产的办公地点设置有利于万盛股份未来对其生产经营进行有效管理。此外，万盛股份在美国、荷兰、中国香港均设有子公司，万盛股份具有一定的跨国管理经验。
目前，标的资产主要订单来自外国客户，本次收购完成后，万盛股份将与标的资产的研发、市场、销售等部门紧密合作，协助标的资产大力拓展中国市场。
因此，在日常生产经营方面，万盛股份能够实现对标的资产的有效控制。
综上所述，万盛股份具备管理标的资产所需的控制力，能够对标的资产生产经营进行良好的控制。
（三）中介机构发表意见
经核查，财务顾问认为：
1、本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，万盛股份未来的主营业务收入、利润将来自其原有业务和标的资产业务的共同发展，不存在未来主营业务收入、利润等主要来自于标的资产的情况；
2、本次交易完成后，标的资产成为万盛股份的全资子公司，标的资产和万盛股份的董事会及管理层设置能够确保万盛股份获得管理标的资产所需的控制力，万盛股份能够对标的资产生产经
