股票简称：北特科技 股票代码：603009 公告编号：2018-040
上海北特科技股份有限公司
重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
（一）发行要点
1、发行股票数量：10,367,577股
2、发行股票价格：10.61元/股
（二）发行对象认购数量和限售期
序号 认购对象 配套募集资金金额（元） 股份数量（股）
1 靳晓堂 110,000,000.00 10,367,577
合计 110,000,000.00 10,367,577
按照《非公开发行股票实施细则》的规定第九条，上市公司非公开发行股票的发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次募集配套资金的认购对象靳晓堂已作出承诺：“本人通过本次交易获得的北特科技的新增股份，自该等股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券账户之日）起36个月内将不以任何方式进行转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于北特科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”
（三）预计上市时间
本次发行新增股份已于2018年4月26日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票为有限售条件流通股，募集配套资金认购对象靳晓堂本次认购股票限售期为36个月，预计上市时间为2021年4月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、发行概况
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的概况如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的相关程序
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过；
2、本次交易已经光裕股份第一届董事会第十三次会议审议通过；
3、本次交易方案及相关议案已经光裕股份2017年第三次临时股东大会审议
通过；
4、本次交易方案及相关议案已经上市公司2017年第三次临时股东大会审议
通过；
5、股转公司已经同意光裕股份终止挂牌的申请；
6、本次重大资产重组之募集配套资金已经第三届董事会第十六次会议审议通过；
（二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金监管部门的核准情况
1、2018年1月10日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第2
次工作会议审核本次交易，会议审核结果为无条件通过；
2、2018年1月24日，上市公司收到了中国证监会下发的证监许可[2018]174
号批文，本次交易已获得中国证监会核准。
（三）本次发行的基本情况
1、发行方式：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票。
2、股票面值：每股面值人民币1元。
3、发行数量：10,367,577股。
4、募集配套资金的股份发行价格
（1）北特科技本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
（2）北特科技本次发行拟发行人民币普通股（A 股）股票并募集不超过
22,000.00万元的配套资金。
（3）在募集配套资金定价基准日至发行日期间，北特科技如有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
5、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。
（四）募集资金验资和股份登记情况
2018年4月23日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业
字[2017]16839-4号验资报告。根据验资报告，经中国证券监督管理委员会上市公
司并购重组审核委员会2018年第2次工作会议审核通过公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项，2018年01月21日,中国证券监督管理委员会向公
司下发《关于核准上海北特科技股份有限公司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】174 号），核准公司向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金。本次向靳晓堂募集配套资金总额为人民币110,000,000.00元，每股面值为人民币1.00元，发行价格10.61元/股，非公开发行股份数量以募集配套资金总额除以发行价格确定，商数整数部分为本次非公开发行的股份数10,367,577.00 股，靳晓堂放弃余数部分所代表的公司股份数。公司原注册资本为人民币 348,747,076.00 元，本次非公开发行后，公司申请增加注册资本人民币
10,367,577.00元，变更后的注册资本为人民币359,114,653.00元。
2018年4月23日，天职审计出具了天职业字[2017]16839-4号《上海北特科
技股份有限公司验资报告》。截至2018年4月20日，北特科技已收到靳晓堂募
资金净额人民币101,179,245.36元，共增加股本人民币10,367,577.00元，共增加
资本公积人民币90,811,688.36元。截至2018年4月20日，贵公司变更后的注册
资本人民币359,114,653.00元，累计股本人民币359,114,653.00元。
2、2018年4月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成了本次重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票相关股份的股权登记及股份限售手续。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程和发行对象的合规性的结论性意见
公司本次发行的保荐人海通证券认为：
上海北特科技股份有限公司本次非公开发行股份募集配套资金经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。
上海北特科技股份有限公司本次非公开发行股份募集配套资金的发行过程和认购对象合法合规，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件要求；符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《发行管理暂行办法》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益；本次发行对象中以现金认购股份的发行对象其资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
发行人律师关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程和发行对象的合规性的结论性意见
公司本次发行的律师上海市广发律师事务所认为：
发行人本次发行已获得必要的批准、授权和核准；本次发行所涉及的《股份认购协议》及补充协议以及其他有关法律文书合法、有效；本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行的发行对象主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
发行对象认购本次发行股票的资金来源合法，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
三、本次发行结果及对象简介
发行结果
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为10,367,577股（计算公
式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：
认购对象 配套募集资金总额 股份发行价格 发行股数 限售期
（元） （元） （股）
靳晓堂 110,000,000 10.61 10,367,577 36个月
合计 110,000,000 10.61 10,367,577 36个月
本次发行股份数量占上市公司发行后总股本的比例如下所示：
发行前（股） 本次发行股份数量（股） 发行后（股） 本次发行股份数量占发行
后总股本的比例
348,747,076 10,367,577 359,114,653 2.89%
变更前 变更后
股份
占注册资本总额 本次变动 占注册资本总
类别 金额 金额
的比例(%) 额的比例(%)
无限售条件流通股 320,665,115 91.95 320,665,115 89.29
限售条件流通股 28,081,961 8.05 10,367,577 38,449,538 10.71
合计 348,747,076 100.00 10,367,577 359,114,653 100.00
发行对象基本情况
（一）发行对象的基本情况——靳晓堂
姓名： 靳晓堂
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 23230219860608****
住所： 上海市浦东区潍坊西路 1 号世贸滨江花园
