证券代码：603009 证券简称：北特科技 上市地点：上海证券交易所
上海北特科技股份有限公司
SHANGHAIBEITE TECHNOLOGY
CO.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问、主承销商
二〇一八年五月
全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》不存在虚假记载、误导性或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名
靳坤 陶万垠
靳晓堂 薛文革
贾建军
上海北特科技股份有限公司
年月日
目录
全体董事声明...... 1
目录...... 2
释义...... 3
第一节 本次发行的基本情况...... 5
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 11
第三节 相关中介机构关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见...... 15
第四节 中介机构声明...... 16
第五节 备查文件...... 20
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
《上海北特科技股份有限公司发行股份及支付
本报告书 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
公开发行股票发行情况报告书》
本公司、公司、上市公司、北特科指 上海北特科技股份有限公司，股票代码：603009
技
上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（现变更
标的公司、光裕股份 指 为“上海光裕汽车空调压缩机有限公司”），原
股票代码：836748
标的资产、拟购买资产 指 交易对方拟向北特科技转让的光裕股份
95.7123%股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即董
巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、
李少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大
交易对方 指 兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、
缪延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、
方晖、殷玉同、李玉英、施佳林、徐建新、张学
利、杨卿、曹可强、楚潇共32名自然人
北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买
本次交易 指 其合计持有的光裕股份95.7123%股份，并募集
配套资金
本次非公开发行、本次发行 指 北特科技向靳晓堂非公开发行股份募集配套资
金
发行股份及支付现金购买资产 指 北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买
其合计持有的光裕股份95.7123%股份
《股份认购协议》 指 《上海北特科技股份有限公司与靳晓堂关于非
公开发行A股股票的股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》 指 《上海北特科技股份有限公司与靳晓堂关于非
公开发行A股股票的股份认购协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年
修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修
订）
《公司章程》 指 上海北特科技股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
独立财务顾问、主承销商、海通证指 海通证券股份有限公司
券
广发律师 指 上海市广发律师事务所
天职国际会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称： 上海北特科技股份有限公司
英文名称： ShanghaiBeiteTechnologyCo.,Ltd.
股票上市地： 上海证券交易所
证券简称及代码： 北特科技（603009）
成立日期： 2002年6月21日
公司上市日期： 2014年7月18日
注册资本： 32,815.3893万元
注册地址： 上海市嘉定区华亭镇华业路666号
法定代表人： 靳坤
统一社会信用代码：91310000740291843G
邮政编码： 201816
电话： 021-39900770转6603
传真： 021-39900887
金属制品的加工、制造，从事货物和技术的进出口业务，新
经营范围： 材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行签署的协议
2017年9月29日，北特科技与靳晓堂签署了《非公开发行A股股票的股份
认购协议》；
2018年4月13日，北特科技与靳晓堂签署了《非公开发行A股股票的股份
认购协议之补充协议》。
（二）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上市公司第三届董事会十次会议审议通过。
2、本次交易已经光裕股份第一届董事会十三次会议审议通过。
3、本次交易方案及相关议案已经上市公司2017年第三次临时股东大会审议
通过。
4、本次交易方案及相关议案已经光裕股份2017年第三次临时股东大会审议
通过。
5、股转公司已经同意光裕股份终止挂牌的申请。
6、2018年1月10日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第
2次工作会议审核本次交易，会议审核结果为无条件通过；
7、2018年1月25日，上市公司收到了中国证监会下发的证监许可[2018]174
号批文，本次交易已获得中国证监会核准；
8、2018年4月13日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过
《关于确定公司募集配套资金金额的议案》。
（三）募集资金到账和验资时间
2018年4月19日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向募集配套资金的
发行对象靳晓堂发送《上海北特科技股份有限公司募集配套资金缴款通知书》，要求发行对象按照《上海北特科技股份有限公司募集配套资金缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。截至2018年4月19日，发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。
2018年4月20日，天职审计出具了天职业字[2018]13487号《海通证券股
份有限公司验资报告》。根据该验资报告，截至2018年4月19日，海通证券已
收到靳晓堂缴纳的认购款项人民币110,000,000.00元，且已将上述款项存入海通
证
