喜临门家具股份有限公司首次公开发行股票
招股意向书附录
中信证券股份有限公司
关于
喜临门家具股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐书
中信证券股份有限公司
深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层
二○一二年二月
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
中信证券股份有限公司
关于喜临门家具股份有限公司首次公开发行股票
之发行保荐书
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）及其保荐代表
人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定庄玲峰、邱小兵作为喜临门家具股份有限公司（以下简称“发
行人”、“喜临门公司”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并上市的保荐代表人；
指定刘志海作为本次发行的项目协办人；指定郑健敏、梁勇、何锋、高若阳、陈
芸为项目组成员。
本次首次公开发行 A 股股票项目保荐代表人主要执业情况如下：
庄玲峰：现任本机构企业发展融资部总监，曾先后负责或参与了九牧王、滨
江集团、聚光科技、双箭股份、杉杉股份等 IPO、再融资项目；维科精华股权分
置改革、珠峰摩托重组等财务顾问项目；以及多个项目的改制重组。
邱小兵：现任本机构企业发展融资部总监，曾先后负责和参与了陕天然气、
理工监测、郑煤机、振东制药等首发项目，是陕天然气首发、郑煤机首发、振东
制药首发的签字保荐代表人。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
本次首次公开发行 A 股股票项目协办人主要执业情况如下：
刘志海：现任本机构企业发展融资部副总裁，曾先后参与青岛华仁药业股份
有限公司 IPO，史丹利化肥股份有限公司 IPO，青岛啤酒可分离交易债发行、浪
莎股份非公开发行、西安天和防务技术股份有限公司 IPO。
三、发行人情况
中 文 名 称 ： 喜临门家具股份有限公司
英 文 名 称 ： Xilinmen Furniture Co., Ltd.
注 册 资 本 ： 15,750 万元人民币
法 定 代 表 人 ： 陈阿裕
成 立 日 期 ： 1993 年 12 月 1 日（2009 年 10 月 28 日整体变更为股份
有限公司）
住 所 ： 浙江省绍兴市西大门钟家湾
邮 政 编 码 ： 312001
电 话 ： 0575-85159531
传 真 号 码 ： 0575-85160798
互 联 网 网 址 ： http://www.chinabed.com/
电 子 邮 箱 ： xilinmen@chinabed.com
经 营 范 围 ： 生产、加工、销售：软垫家俱，钢木家俱，床上用品，
日用金属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，装饰材料
及装潢材料（除危险化学品），海绵、工艺制品；货物进
出口；零售：家俬产品；仓储服务；家俬信息咨询服务。
上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目。
信 息 披 露 部 门 ： 证券部
信息披露负责人 ： 张克勤
联 络 方 式 ： 0575-85159531
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
四、保荐人与发行人存在的关联关系
截至本发行保荐书签署之日，保荐人全资子公司金石投资有限公司持有公司
750 万股股份，占公司本次发行前总股本的 4.76%。
除以上情况外，本机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，本保
荐人与发行人之间不存在下列情形：
（一）本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券法》、 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券风险控制
部内设内核小组，内核小组承担公司发行证券项目的内部审核工作。内部审核具
体程序如下：
首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。
内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对
项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角
度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意
见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审
议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报
告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由
内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内
核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由
项目组进行答复和落实。最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关
文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2011 年 3 月 17 日，中信证券内核小组在京城大厦 4 层会议室召开了喜临门
公司首次公开发行 A 股股票项目内核会，对喜临门公司首次公开发行 A 股股票
并上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意喜临门公司首次公
开发行 A 股股票并上市申报材料上报证监会。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行
上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表
达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政
法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采
取的监管措施。
第三节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、推荐意见
作为喜临门公司首次公开发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问
题的指导意见》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“管理办法”）、
《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调
查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人独立审计师的充分沟通，并经
公司内核小组进行评审后，我们认为，喜临门公司具备了《证券法》、《管理办法》
等法律法规规定的首次公开发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到
位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行
人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐喜临门
公司首次公开发行 A 股股票并上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会审议通过
2011 年 2 月 10 日及 2011 年 12 月 12 日，发行人召开第一届董事会第十一
次会议及第一届董事会第十六次会议，全体董事一致审议通过了发行人首次公开
发行股票并上市方案和授权董事会办理具体事宜等议案，并同意提交股东大会审
议。
经核查发行人的董事会会议通知、记录、决议，本保荐人认为，发行人该次
董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、发
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保荐人关于本次发行的文件
