花王生态工程股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司： 花王生态工程股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 花王股份
股票代码： 603007
收购人： 湖州协兴投资发展有限公司
住所及通讯地址： 浙江省湖州市仁皇山街道 501 号 8 楼 801 室
二〇二〇年十一月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在花王生态工程股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在花王股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人因本次协议受让上市公司股份、接受上市公司股份对应的表决权委托及认购上市公司非公开发行的新股，将导致其持有的股份超过上市公司总股本的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易涉及的相关事项已取得湖州协兴投资发展有限公司董事会、湖州市城市投资发展集团有限公司董事会、花王国际建设集团有限公司股东会审议通过；本次交易所涉及向特定对象发行股份事项已经花王股份董事会审议通过；本次交易尚需通过国资主管部门批准、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，上市公司非公开发行股份事宜需经上市公司股东大会审议通过（包括关于免于湖州协兴投资发展有限公司以要约方式增持公司股份的相关议案）及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 5
第一节 收购人介绍...... 7
一、收购人基本情况...... 7
二、收购人的控股股东及实际控制人...... 7
（一）收购人的股权结构及股权控制关系...... 7
（二）收购人控股股东的基本情况...... 8
（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况 ...... 8
三、收购人及其控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况...... 10
（一）收购人从事的主要业务...... 10
（二）收购人的财务状况...... 10
（三）收购人控股股东从事的主要业务...... 11
（四）收购人控股股东的财务状况...... 11
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况...... 12
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况...... 12 六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况 ...... 12
第二节 收购目的及收购决定...... 14
一、本次收购目的...... 14
二、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划...... 14
三、本次收购已经履行的程序...... 15
（一）本次股份转让、表决权委托尚需履行的相关程序 ...... 15
（二）本次非公开发行尚需履行的相关程序...... 15
第三节 收购方式...... 17
一、收购人收购前后持有上市公司股份的情况...... 17
二、本次交易协议的主要内容...... 17
（一）《股份转让协议》的主要内容...... 17
（二）《表决权委托协议》的主要内容...... 18
（三）《放弃表决权承诺函》的主要内容...... 20
（四）《股份认购协议》的主要内容...... 21
第四节 本次收购股份的权利限制情况...... 24
一、本次收购股份的权利限制情况...... 24
二、关于湖州协兴投资通过认购非公开发行股份所取得的股份锁定情况 ...... 24
第五节 免于发出要约的情况...... 25
一、免于发出要约的事项及理由...... 25
二、本次交易前后上市公司股权结构...... 25
（一）本次交易完成前上市公司股权结构...... 25
（二）本次交易完成后上市公司股权架构...... 25
第六节 其他重大事项...... 27
第七节 收购人声明...... 28
释 义
除非特别说明，本收购报告书摘要的下列词语含义如下：
本报告书摘要 指 花王生态工程股份有限公司收购报告书摘要
公司/标的公司/目标公 指 花王生态工程股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：
司/上市公司/花王股份 603007
收购人/受让方/湖州协 指 湖州协兴投资发展有限公司
兴投资/认购方
湖州城市集团 指 湖州市城市投资发展集团有限公司
湖州市国资委 指 湖州市人民政府国有资产监督管理委员会
转让方/花王集团 指 花王国际建设集团有限公司
花王集团拟将其所持上市公司 73,000,000 股无限售流通股股份
（占上市公司截至本报告书摘要签署日总股本的 21.78%）转让
给湖州协兴投资，并将其持有的 97,200,228 股股份（含拟转让股
份在内，占上市公司截至本报告书摘要签署日总股本的 29%）
本次收购、本次交易 指 对应的表决权委托给湖州协兴投资行使；同时，花王集团及其一
致行动人肖姣君作出承诺，同意将其直接或间接持有的上市公司
其他全部剩余股份对应的表决权作出放弃安排；此外，湖州协兴
投资拟以现金方式认购花王股份向特定对象非公开发行的
62,000,000 股股票
本次发行、本次非公开 指 花王股份以非公开发行股票的方式，向湖州协兴投资发行股票的发行、非公开发行股票 行为
《股份转让协议》 指 湖州协兴投资与花王集团于2020年11月9日签署的《关于花王生
态工程股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 湖州协兴投资与花王集团于2020年11月9日签署的《关于花王生
态工程股份有限公司之表决权委托协议》
《放弃表决权承诺函》 花王集团及其一致行动人肖姣君于2020年11月9日出具的《关于
花王生态工程股份有限公司之放弃表决权承诺函》
湖州协兴投资与花王股份于 2020 年 11 月 9 日签署的《关于花王
《股份认购协议》 指 生态工程股份有限公司 2020 年非公开发行股票之附条件生效的
股份认购协议》
财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
律师 指 国浩律师（杭州）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市
公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司/中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近一年及一期 指 2019 年度、2020 年度 1-9 月份
最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为湖州协兴投资，截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：
企业名称 湖州协兴投资发展有限公司
统一社会信用代码 91330500MA2B5LRN55
法定代表人 程习文
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省湖州市仁皇山街道 501 号 8 号楼 801 室
注册资本 50,000 万元
成立日期 2018-11-26
营业期限 2018-11-26 至 9999-09-09
经营范围 实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、债权投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人的股权结构及股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，湖州协兴投资的控股股东为湖州城市集团，实际控制人为湖州市国资委。湖州协兴投资的股权控制结构如下：
（二）收购人控股股东的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东湖州城市集团的基本情况如下：
企业名称 湖州市城市投资发展集团有限公司
统一社会信用代码 91330500146962536W
法定代表人 周建新
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 浙江省湖州市仁皇山路 501 号 9 楼
注册资本 800,000 万元
成立日期 1993-02-27
营业期
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