股票代码：603007.SH 股票简称：花王股份
花王生态工程股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年十一月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、花王生态工程股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公
司第三届董事会第三十一次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得有权国资主管部门批准、公司股东大会审议通过（包括关于免于湖州协兴投资以要约方式增持公司股份的相关议案）、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报审查通过以及中国证监会的核准后方可实施。
2、公司本次非公开发行股票的数量为 62,000,000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项导致非公开发行前公司总股本发生变化及本次非公开发行股票的发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
3、公司本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日，本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 5.77 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交额/定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总成交量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
4、公司本次非公开发行股票募集资金总额为 35,774.00 万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
5、公司本次非公开发行股票的发行对象为湖州协兴投资发展有限公司（以下简称“湖州协兴投资”），将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。发行对象已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
2020年11月9日，公司控股股东花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）
与湖州协兴投资签署了《股份转让协议》与《表决权委托协议》，同日，花王集团及其一致行动人肖姣君签署了《放弃表决权承诺函》。根据前述协议约定，花王集团拟将其持有的公司 73,000,000 股无限售流通股股份（占本次发行前公司总股本的 21.78%，以下简称“转让股份”）转让给湖州协兴投资，并将其持有的 97,200,228 股股份（含转让股份在内，占本次发行前公司总股本的 29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使；同时，花王集团及其一致行动人肖姣君作出承诺，同意将其直接或间接持有的公司其他全部剩余股份对应的表决权作出放弃安排。前述表决权委托及放弃相关安排自《表决权委托协议》及《放弃表决权承诺函》生效时立即生效，直至本次非公开发行股票的新增股份登记至湖州协兴投资名下为止。
上述股份转让完成交割及相关表决权委托生效后，湖州协兴投资将合计控制公司97,200,228 股股份对应的表决权（占本次发行前公司总股本的 29%），根据《股份转让协议》的相关约定，湖州协兴投资将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为湖州协兴投资，实际控制人将变更为湖州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖州市国资委”）。
本次非公开发行股份完成后，湖州协兴投资将持有上市公司 135,000,000 股股份，占发行后公司总股本的 33.99%，公司控股股东仍为湖州协兴投资，实际控制人仍为湖州市国资委。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。
6、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，湖州协兴投资与公司构成关联关系，湖州协兴投资认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
7、公司本次非公开发行股票完成后，湖州协兴投资认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
8、公司本次非公开发行股票完成后，湖州协兴投资持有的公司股份将超过公司总股本的 30%，湖州协兴投资因认购本次非公开发行股票而触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且湖州协兴投资承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意湖州协兴投资免于以要约方式增持股份。根
据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
9、公司本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，上市公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，进一步细化了《公司章程》中关于利润分配政策的条款。公司上市以来股利分配情况、股利分配政策、股东分红回报规划等具体情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。公司提示投资者制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
13、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月。
目录
发行人声明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......9
一、发行人基本情况 ......9
二、本次非公开发行的背景和目的 ......10
三、本次非公开发行方案概要 ......13
四、本次发行是否构成关联交易 ......15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......15
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ......16
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况 ......17
一、发行对象基本情况 ......17
二、股权控制关系 ......17
三、主营业务发展情况 ......17
四、最近一年主要财务数据 ......18
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ......18
六、发行对象及其控股股东与公司的同业竞争和关联交易情况 ......18
七、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ......20
八、发行对象认购资金来源情况 ......20
九、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明 ......20
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要 ......21
一、《股份转让协议》的主要内容 ......21
二、《表决权委托协议》的主要内容 ......22
三、《放弃表决权承诺函》的主要内容 ......23
四、《股份认购协议》的主要内容 ......25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......27
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ......27
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......27
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的变动情况 ......31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......31
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争的变化情况 ......32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......32
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ......32
六、本次股票发行相关的风险说明 ......33
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ......36
一、公司利润分配政策 ......36
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......38
三、公司未来三年股东分红回报规划 ......39
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ......42
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析 ......42
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......43
三、本次非公开发行的必要性、合理性 ......44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......44
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 ......44
六、相关主体出具的承诺 ......45
释义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
花王股份、发行人、 指 花王生态工程股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：603007公司、上市公司
花王集团 指
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