603007 沪市 ST花王

 证券代码：603007        证券简称：花王股份        公告编号：2020-029
                花王生态工程股份有限公司

        关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁

                    的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示：

  ●限制性股票回购数量：192.06 万股

  ●限制性股票回购价格：5.998 元/股

  花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 29 日召开
的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意将部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 192.06 万股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序

  1、2018 年 2 月 9 日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2018 年 2 月 9 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。


  3、2018 年 2 月 12 日至 2018 年 2 月 22 日，公司对首次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部办公系统及公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事
会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 2 月 26 日，公司监事
会发表了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单之审核意见及公示情况说明》。

  4、2018 年 3 月 9 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2018
年 3 月 10 日披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。

  5、2018 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  6、2018 年 5 月 7 日，公司召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  7、2018 年 6 月 5 日，公司董事会完成了限制性股票的首次授予登记工作，
并于 2018 年 6 月 7 日及 2018 年 6 月 8 日分别披露了《关于 2018 年股权激励计
划限制性股票首次授予结果公告》、《关于 2018 年股权激励计划限制性股票首次授予结果的更正公告》，公司首次授予激励对象为 95 人，实际授予 770.20 万股，
每股价格 6.028 元。公司注册资本由 33,337.5 万元增加至 34,107.7 万元。

股份失效的公告》，根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因公司 2018 年限制性股票激励计划中预留的限制性股票 200 万股自激励计划经股东大会审议通过后超过 12 个月内未明确激励对象，预留股份失效。

  9、2019 年 4 月 25 日，公司召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  10、2019 年 8 月 13 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公
告》，并于 2019 年 8 月 15 日完成了 389.5 万股限制性股票的注销手续。注销完
成后，公司注册资本由 34,107.7 万元变更为 33,718.2 万元。

  11、2019 年 8 月 27 日，公司召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就上述议案发表了独立意见。

  12、2019 年 11 月 22 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》，并于 2019 年 11 月 26 日完成了 8.82 万股限制性股票的注销手续。注销
完成后，公司注册资本由 33,718.2 万元变更为 33,709.38 万元。

  13、2020 年 4 月 29 日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况

  1、本次回购注销部分限制性股票的依据和数量

  根据《花王生态工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。鉴于公司首次授予的激励对象中共 4 名激励对象已因个人原因辞职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 12.24 万股将由公司回购注销。

  根据《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：“首次授予第二个解除限售期的业绩考核目标为定比 2017 年归属于上市公司股东扣非后的净利润，2019 年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 206%”。由于公司 2019 年度业绩完成情况未达到限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期的业绩考核条件，因此不予解锁，该部分限制性股票合计 179.82 万股将由公司回购注销。

    综上，本次回购注销的限制性股票数量合计 192.06 万股，占 2018 年限制性
股票激励计划已授予登记股数的 24.94%，占本次回购注销前公司总股本的 0.57%。
    2、本次回购注销部分限制性股票的价格

    公司于 2018 年 5 月 7 日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
六次会议审议通过的《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格的议
案》：因 2017 年利润分配方案已于 2018 年 5 月 4 日实施完毕，公司 2018 年限制
性股票激励计划的首次授予价格由 6.08 元/股调整为 6.028 元/股。2018 年 6 月 5
日，公司董事会完成了限制性股票的首次授予登记工作。

    公司 2018 年度利润分配方案于 2019 年 6 月 6 日实施完毕，公司以实施利润
分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30元（含税），因股权激励事项拟注销的股份不参与利润分配。

    公司 2019 年度利润分配预案未将本次拟回购股份纳入分红范围。

    根据《激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
 股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚 未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。

    派息调整方法为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派
 息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）

    依据上述规定，公司首次授予的限制性股票回购价格调整为：

    P＝P0-V=6.028-0.030=5.998 元/股

    3、用于回购注销部分限制性股票的资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。公司 董事会将根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理本次限制 性股票回购注销的相关事宜。

    三、回购完成后股本结构变动情况表

                          本次变动前        本次变动        本次变动后

                      股份数量  比例（%）  （股）      股份数量  比例（%）
                        （股）                              （股）

 有限售条件股份        3,718,800      1.10    -1,920,600    1,798,200    0.54

 无限售条件流通股    333,375,000    98.90        0      333,375,000    99.46

合计                  337,093,800    100      -1,920,600  335,173,200    100

    注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限 公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行 工作职责，为股东创造价值。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司限制性
股票激励计划等相关规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意本次限制性股票回购注销事项。

    六、独立董事意见

  独立董事认为：公司基于员工主动离职以及 2019 年度经营业绩未达到公司2018 年限制性股票激励计划规定的第二期解限条件，对部分激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》和《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意限制性股票回购注销事项。

    七、律师意见

    经核查，律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经获得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段