上海联明机械股份有限公司
章程
二零二一年六月
中国 上海
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理
第二节 董事会秘书
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程（下称“公司章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由上海联明投资集团有限公司、吉蔚娣、徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云飞、杨艳萍、杨燕华、蔡晓宾、李政涛、杨华、王少波和林晓峰采取发起方式，由上海联明机械有限公司整体变更设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：913100007465419113。
第三条 公司于 2014 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 2000 万股，于 2014 年 6 月 30 日在上海证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：上海联明机械股份有限公司
英文全称：Shanghai Lianming Machinery Co., Ltd.。
第五条 公司住所：
公司住所地址: 上海市浦东新区川沙路 905 号
邮政编码: 201209。
第六条 公司注册资本为人民币 254,254,250 元（RMB254,254,250）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本公司章程，股东可以起诉公司、其他股东、董事、监事、高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书及财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：
本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营
管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上
的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车关键零部件，销售自产产品，
并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物及技术进出口业务（涉及许可经营
的凭许可证经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司各发起人及发起人认购股份情况如下表：
股 东 持股数额（万股） 持股比例（％） 出资 方式 出资时间
上海联明投资集团有限公司 4200 70 净资产 2008 年 12 月 9 日
吉蔚娣 356 5.933 净资产 2008 年 12 月 9 日
徐培华 292 4.867 净资产 2008 年 12 月 9 日
张桂华 291 4.85 净资产 2008 年 12 月 9 日
秦春霞 240 4 净资产 2008 年 12 月 9 日
陶永生 120 2 净资产 2008 年 12 月 9 日
黄云飞 120 2 净资产 2008 年 12 月 9 日
杨艳萍 90 1.5 净资产 2008 年 12 月 9 日
杨燕华 60 1 净资产 2008 年 12 月 9 日
蔡晓宾 60 1 净资产 2008 年 12 月 9 日
李政涛 60 1 净资产 2008 年 12 月 9 日
杨华 60 1 净资产 2008 年 12 月 9 日
王少波 30 0.5 净资产 2008 年 12 月 9 日
林晓峰 21 0.35 净资产 2008 年 12 月 9 日
第十九条 公司股份总数为 254,254,250 股，全部股份为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。但公司减资后的注册资本不得
低于法定的最低限额。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因本条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第
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