股票代码：603006 股票简称：联明股份 上市地：上海证券交易所
上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
发行股份购买资产交易对方：上海联明投资集团有限公司
独立财务顾问
二〇二〇年六月
声明
一、公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在本公司拥有权益的股份。
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海联明机械股份有限公司。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，保证为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
释义 ...... 6
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概要...... 8
二、本次交易构成上市公司重大资产重组...... 9
三、本次交易构成关联交易...... 9
四、本次交易不构成重组上市...... 9
五、未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的安排、承诺、协议的情况 ......11
六、本次重组支付方式......11
七、标的资产评估值及交易作价......12
八、利润补偿安排......13
九、本次交易对上市公司的影响......15
十、本次交易的决策过程和批准情况......18
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺......19
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......26
十三、上市公司股票停复牌安排......26
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
......26
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......26
重大风险提示......31
一、本次交易可能取消的风险......31
二、审批的风险......31
三、标的资产权属风险......31
四、标的资产估值风险......32
五、业绩承诺的相关风险......32
六、整合的风险......33
七、每股收益被摊薄的风险......33
八、标的公司的经营风险......33
本次交易概览......36
一、本次交易的背景和目的......36
二、本次交易的决策过程和批准情况......39
三、本次交易的具体方案......39
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市......44
五、本次交易对上市公司的影响......46
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市 指 上海联明机械股份有限公司
公司/联明股份
本次交易/本次发
行/本次重组/本次 指 上海联明机械股份有限公司本次发行股份购买联明包装 100%股权暨
发行股份购买资 关联交易事项
产
交易对方/联明投 指 上海联明投资集团有限公司
资
业绩补偿方 指 签订《盈利补偿协议》的交易对方，即联明投资
标的公司/联明包
装/评估对象/被评 指 武汉联明汽车包装有限公司
估单位
标的资产 指 联明包装 100%股权
上海包装 指 上海联明包装设计有限公司
烟台联驰 指 烟台联驰机械有限公司
上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司（含分、子公司）
上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司（含分、子公司）
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
独立财务顾问/中 指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
法律顾问/国浩/国 指 国浩律师（上海）事务所
浩律师
审计机构/立信会 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估机构/银信评 指 银信资产评估有限公司
估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海联明机械股份有限公司章程》
本报告书摘要 指 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要》
重组报告书 指 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》
评估机构出具的《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买武汉联
《资产评估报告》 指 明汽车包装有限公司股权所涉及的武汉联明汽车包装有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》
《购买资产协议》 指 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监 指 中国证券监督管理委员会
会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
元、万元、百万元、 指 人民币元、万元、百万元、亿元
亿元
说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易为公司拟通过收购联明包装 100%股权的方式，将联明包装的汽车零部件包装器具业务纳入上市公司体系，与公司现有的汽车零部件生产制造、零部件供应链物流服务进行有机整合，从而提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，进一步增强公司经营的核心竞争力。
本次交易方案具体内容为：
公司拟以发行股份的方式收购联明包装 100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有联明包装 100%股权，并通过联明包装间接持有上海包装 100%股权和烟台联驰 100%股权。
本次联明包装 100%股权的总体评估值为 58,200.00 万元，根据该评估值，交
易对方所获交易对价及支付方式的具体情况如下表：
交易对方名称 出资额（万元） 持股比例 总对价（万元） 股份对价 发行股份数
（万元） 量（股）
联明投资 3,500 100.00% 58,200.00 58,200.00 64,594,894
合计 3,500 100.00% 58,200.00 58,200.00 64,594,894
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决
议公告日（即 2020 年 5 月 28 日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 9.13 元/股。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事第十九次会议、于 2020 年 5 月 20
日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司 2019年度利润分配预案》，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），
前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2020 年 6 月 23 日），本次发行股份
购买资产的发行价格相应调整为 9.01 元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
二、本次交易构成上市公司重大资产重组
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 203,371.25 万元，归属于母公
司股东的权益为 110,950.30 万元。本次交易中，联明包装 100%股权的作价为58,200.00 万元。本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
财务指
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