603003 沪市 龙宇燃油

 证券代码：603003      证券简称：龙宇燃油      公告编号：2020-039

            上海龙宇燃油股份有限公司

    关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、 非公开发行募集资金基本情况

  2016 年 7 月 5 日，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”或“龙宇燃
油”）收到中国证监会《关于核准上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]920号），核准公司非公开发行不超过239,932,922股新股。
公司于 2016 年 9 月 26 日完成本次股份发行，本次发行人民币普通股（A 股）数
量为 239,114,597 股，发行价格为 14.66 元/股，募集资金总额为 3,505,419,992.02
元，扣除承销费等本次发行的相关费用，实际募集资金净额为 3,436,034,356.15
元。2016 年 9 月 19 日，主承销商将上述认购款扣除承销费后的余额划转至公司
开立的募集资金专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了查验，并出具了信会师报字【2016】第 211733 号《验资报告》。公司募集资金计划用于收购北京金汉王技术有限公司 100%股权并对其增资建设云计算运营中心。

    二、 非公开发行募集资金使用情况

  2016 年 9 月 23 日召开第三届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 30,000 万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求，公司独立董事、监事会、保荐机构新时代证券均发表了同意募集资金置换预先投入自筹资金的意见。

  截至 2020 年 5 月 22 日，公司非公开发行募集资金使用情况如下：

                                                    单位：人民币/元

                    募集资金净额                  3,436,034,356.15

        减：募集资金中介事务费用                      2,831,114.60

                减：累计使用金额                  1,775,631,580.38

            减：临时补充流动资金                    800,000,000.00


                加：专户利息收入                    239,285,955.72

                  减：银行手续费                        21,961.76

            尚未使用募集资金余额                  1,096,835,655.13

    三、关于非公开发行募集资金暂时补充流动资金的情况

  鉴于，根据金汉王云计算运营中心工程进度安排，部分募集资金预计在未来一段时间内暂时闲置，为了提高募集资金的使用效率，确保公司和股东利益的最大化，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，公司拟将非公开发行募集资金35,000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。使用期满后，公司将按期归还上述资金至募集资金专户。

  本次暂时补充流动资金用于公司与主营业务相关的生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

  公司本次使用募集资金暂时补充流动资金不用于高风险投资业务，不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  四、 本次使用闲置募集资金补充流动资金的决策程序

  公司第四届董事会第三十一次临时会议、第四届监事会第二十次临时会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 35,000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。

    五、 独立董事意见

  全体独立董事认为：公司在确保不影响募投项目建设的情况下，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)的相关要求。有利于提高募集资金使用效率，有助于公司主营业务的开展，且不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变募集资金投向，决策程序合法，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次使用不超过 35,000 万元人民
币的闲置募集资金暂时补充流动资金。

    六、 监事会意见

  公司监事会发表意见认为：公司结合实际生产经营情况和募集资金使用计划，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司本次使用募集资金 35,000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期间自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    七、 保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：龙宇燃油本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。基于以上意见，保荐机构同意龙宇燃油本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    八、 备查文件

  1、公司第四届董事会第三十一次临时会议决议；

  2、公司第四届监事会第二十次临时会议决议；

  3、公司独立董事关于第四届董事会第三十一次临时会议部分审议事项的独立意见；

  4、新时代证券股份有限公司关于上海龙宇燃油股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见（2020 年 5 月）。

  特此公告。

                                            上海龙宇燃油股份有限公司
                                                    2020 年 5 月 27 日