宏昌电子材料股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：宏昌电子材料股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：宏昌电子
股票代码：603002.SH
收购人：广州宏仁电子工业有限公司
住所：广州市黄埔区云埔一路一号之一
通讯地址：广州市黄埔区云埔一路一号之一
收购人：聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）
住所：Unit 1405-1406,Dominion Centre,43-59 Queen's Road East,Wanchai, H.K
通讯地址：Unit 1405-1406,Dominion Centre,43-59 Queen's Road East,Wanchai,
H.K
收购人：CRESCENT UNION LIMITED
住所：Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,
VG1110, British Virgin Islands
通讯地址：Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,
Tortola,VG1110, British Virgin Islands
一致行动人：EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.
住所：Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road
Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands
通讯地址：Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road
Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands
签署日期：二〇二〇年十一月六日
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”、或“上市公司”）拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在宏昌电子拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经无锡宏仁电子材料科技有限公司董事会、上市公司股东大会、上市公司董事会、广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司、CRESCENTUNION LIMITED 内部决策机构审议通过，已获得中国证监会核准（详见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”）。根据《收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人及一致行动人经上市公司股东大会同意，可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目 录
收购人及其一致行动人声明...... 1
目 录...... 2
第一节 释义...... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍...... 7
一、收购人基本情况 ...... 7
二、收购人一致行动人基本情况 ...... 15
三、收购人及其一致行动人的其他信息 ...... 18
第三节 收购决定及收购目的...... 20
一、本次收购的目的 ...... 20
二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划 ...... 20
三、本次收购所履行的相关程序 ...... 20
第四节 收购方式...... 22
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 ...... 22
二、本次交易方案的主要内容 ...... 23
三、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容 ...... 32
四、业绩补偿协议及其补充协议的主要内容 ...... 40
五、募集配套资金股份认购协议的主要内容 ...... 49
六、标的资产评估的主要情况 ...... 53
七、收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情况 ...... 55
第五节 资金来源...... 56
第六节 免于发出要约的情况...... 57
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 57
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 57
第七节 后续计划...... 58
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整计划 ...... 58
二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ... 58
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划 ...... 58
四、对上市公司章程修改的计划 ...... 58
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 58
六、对上市公司分红政策的重大变化 ...... 59
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 59
第八节 对上市公司的影响分析...... 60
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 60
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 61
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 63
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 66
一、与上市公司及其子公司进行的资产交易 ...... 66
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 66
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排 ...... 66
四、其他对上市公司有重大影响的的合同、默契或者安排 ...... 67
第十节 买卖上市公司股份的情况...... 68
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况 ...... 68
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖
上市公司股份的情况 ...... 68
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 70
一、收购人广州宏仁的财务资料 ...... 70
二、收购人香港聚丰的财务资料 ...... 75
三、关于 CRESCENT UNION LIMITED 财务资料的说明 ...... 77
四、一致行动人 BVI 宏昌的财务资料 ...... 77
第十二节 其他重大事项...... 84
第十三节 备查文件...... 85
一、备查文件 ...... 85
收购人声明...... 87
收购人声明...... 88
收购人声明...... 89
一致行动人声明...... 90
财务顾问声明...... 91
律师声明...... 92
附表：...... 97
第一节 释义
宏昌电子/上市公司/公司 指 宏昌电子材料股份有限公司
无锡宏仁/标的公司 指 无锡宏仁电子材料科技有限公司
标的资产 指 交易对方合计持有的交易标的100.00%股权
宏昌电子向广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投
本次交易、本次重大资产重组、本 指 资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）发
次收购 行股份购买无锡宏仁100.00%股权，同时募集配
套资金
业绩承诺方、补偿义务人 指 广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司
（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）
本报告书 指 本《宏昌电子材料股份有限公司收购报告书》
广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司
收购人 指 （NEWFAME INVESTMENT LIMITED）、CRESCENT
UNION LIMITED
一致行动人、上市公司控股股东、 指 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.,在英属
BVI宏昌 维尔京群岛注册设立
上市公司实际控制人 指 王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士
标的公司控股股东 指 广州宏仁电子工业有限公司
标的公司实际控制人 指 王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士
广州宏仁 指 广州宏仁电子工业有限公司
香港聚丰 指 聚 丰 投 资 有 限 公 司 （ NEWFAME INVESTMENT
LIMITED）
NEXTFOCUS 指 NEXTFOCUS INVESTMENTS LIMITED
《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子
《发行股份购买资产协议》 指 工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME
INVESTMENT LIMITED关于发行股份购买资产之
协议书》
《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子
《发行人股份购买资产协议之补充 指 工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME
协议》 INVESTMENT LIMITED关于发行股份购买资产协
议书之补充协议》
《宏昌电子材料股份有限公
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