证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2020-034
宏昌电子材料股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组事项基本情况
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）正在筹划发行股份购买无锡宏仁电子材料科技有限公司 100%股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下合称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。本次发行股份购买资产的交易对方为广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司；本次募集配套资金股份认购方为 CRESCENT UNION LIMITED，以及宏昌电子材料股份有限公司 2020 年度第一期员工持股计划（尚未设立，以下简称“员工持股计划一期”）、宏昌电子材料股份有限公司 2020 年度第二期员工持股计划（尚未设立，以下简称“员工持股计划二期”）。本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、重大资产重组的进展情况
2020 年 3 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<募集配套资金股份认购协议>的议案》等与本次交易
相关的议案。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2020 年 3 月 27 日，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到
上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部《关于对宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0278 号）（以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司
于 2020 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对预案及其摘要的部分内容进行了修订。关于《问询函》的回复公告及修订后的重组预案及
其摘要等相关文件，详见公司于 2020 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
三、重大资产重组的后续工作安排
截至本公告披露之日，本次重组工作尚未完成，交易各方及中介机构正在全力推进本次重大资产重组的相关工作。待相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的相关事项，并提请股东大会审议。公司本次重大资产重组尚需提交公司股东大会审议通过，并经有权监管机构核准后方可正式实施。
四、风险提示
公司于 2020 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《宏
昌电子材料股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关进展的提示性公告》，本次重大资产重组的募集配套资金股份认购方员工持股计划一期、员工持股计划二期是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的条件尚需进一步论证，员工持股计划一期、员工持股计划二期存在不符合战略投资者条件的可能性。此外，根据公司与 CRESCENT UNION LIMITED 签署的附条件生效的股份认购协议，本次募集配套资金非公开发行中，若已经与上市公司签署附条件生效股份认购协议的其他发行对象部分或全部放弃其约定的股票认购份额的，该部分份额将由 CRESCENT UNION LIMITED 认购。
此外，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
故如员工持股计划一期、员工持股计划二期不符合战略投资者的相关要求，根据此前协议约定可能涉及本次募集配套资金发行对象之间认购份额的调整，但不影响本次发行股份购买资产的实施。后续公司将及时披露该事项的相关进展并履行相应的信息披露义务。
由于本次重大资产重组尚需提交本公司董事会和股东大会审议通过，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次重大资产重组能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2020 年 5 月 16 日
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