宏昌电子材料股份有限公司
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案部分
调整不构成重大调整的说明
宏昌电子材料股份有限公司(下称“公司”、“上市公司”)拟向无锡宏仁电子材料科技有限公司(以下简称“标的公司”)全体股东广州宏仁电子工业有限公司(以下简称“广州宏仁”)、聚丰投资有限公司 (NEWFAME INVESTMENTLIMITED，以下简称“香港聚丰”，与广州宏仁合称“交易对方”)发行股份购买其合计持有的标的公司100.00%股权，同时，公司拟向一名特定投资者非公开发行股份集配套资金(以下简称“本次交易”、“本次重组”)，认购对象为CRESCENTUNION LIMITED，配套募集资金总额不超过人民币12,000.00万元，不超过本次交易总金额的100.00%，配套募集资金将用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，最终发行股份数量及价格以中国证券监督管理委员会核准为准。
2020年3月17日，公司召开第四届董事会第二十六次会议并审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》(以下简称“原交易方案”)。由于监管政策发生变化，在原交易方案基础上，上市公司结合本次交易的实际情况并经论证，拟对原交易方案部分内容进行了调整，具体如下：
一、原交易方案部分调整
(一) 募集配套资金股份认购方调整
重组预案 重组报告书(草案)
CRESCENT UNION LIMITED、宏昌电子
2020年度第一期员工持股计划及宏昌电子 CRESCENT UNION LIMITED
2020年度第二期员工持股计划
(二) 业绩补偿方案下标的公司实际实现净利润数计算方式调整
重组预案 重组报告书(草案)
公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结
束后聘请合格审计机构对标的公司实现的
业绩指标情况出具专项审计报告，并根据专
项审计报告确定标的公司在该会计年度实
际实现的经审计的合并报表口径下截至当
期期末扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的实际净利润数(即当期实际净利润
公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结 数)及在该会计年度下累计实现的经审计的束后聘请合格审计机构对标的公司实现的 合并报表口径下截至当期期末扣除非经常业绩指标情况出具专项审计报告，并根据专 性损益后归属于母公司所有者的实际净利项审计报告确定标的公司在该会计年度实 润数(即当期累计实现净利润数)，及当期承际实现的经审计的合并报表口径下截至当 诺累计净利润数与当期累计实际净利润数期期末扣除非经常性损益后归属于母公司 的差额，并在公司相应年度报告中单独披露所有者的实际净利润数(即当期实际净利润 该差额。
数)及在该会计年度下累计实现的经审计的 业绩承诺期内，如标的公司在日常经营中使合并报表口径下截至当期期末扣除非经常 用上市公司本次所募集的配套资金的，则该性损益后归属于母公司所有者的实际净利 净利润应扣除上市公司募集资金对标的公润数(即当期累计实现净利润数)，及当期承 司净利润所产生的影响数额，具体计算方式诺累计净利润数与当期累计实际净利润数 为：募集资金对标的公司净利润所产生的影的差额，并在公司相应年度报告中单独披露 响数额=标的公司实际使用募集资金金额×
该差额。 一年期银行贷款利率×(1-标的公司所得税
适用税率)×标的公司实际使用募集资金的
天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根
据标的公司实际使用上市公司募集资金期
间全国银行间同业拆借中心公布的一年期
贷款市场报价利率(LPR)确定；标的公司实
际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按
每年度分别计算，起始日期为募集资金支付
重组预案 重组报告书(草案)
至标的公司指定账户之次日，终止日期为标
的公司退回募集资金(如有)支付上市公司
指定账户之当日；如标的公司没有退回募集
资金的情形，则募集资金到账当年实际使用
天数按募集资金支付至标的公司指定账户
之次日至当年年末间的自然日计算，其后补
偿期间内每年按365天计算。
二、本次调整不构成重组方案重大调整的说明
(一) 现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件”。
2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定为：
“(一)股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1)拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2)拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3)拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2)新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
(二)上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
(二) 本次调整不构成重组方案的重大调整
本次重组方案调整仅涉及募集配套资金股份认购方、业绩补偿方案的调整，不涉及发行股份购买资产交易对象和交易标的调整，亦不涉及配套募集资金数额调整，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
特此说明。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2020年5月22日
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