股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2018-034
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
关于终止收购安徽哪吒互娱信息技术
有限公司全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月6日披露了《公司关于收购安徽哪吒互娱信息技术有限公司全部股权的公告》（公告编号：临2018-019）、《公司关于收购安徽哪吒互娱信息技术有限公司全部股权的补充公告》（公告编号：临2018-022）。根据目前进展情况，公司拟终止本次股权收购事项。现就有关情况公告如下：
一、本次股权收购的基本情况
（一）本次股权收购的背景及原因
为落实公司十三五发展战略规划，进一步完善多元产业布局，加快泛娱乐板块发展，推进公司产业拓展、媒体融合和战略转型，公司筹划了本次股权收购事项。
（二）本次股权收购的交易框架
1、标的公司情况
本次股权收购交易的标的为安徽哪吒互娱信息技术有限公司（以下简称“哪吒互娱”或“标的公司”）的全部股权。哪咤互娱主营业务为移动网络游戏的运营、推广及服务等，所运营的游戏涵盖策略、角色扮演、休闲等游戏类型。
2、交易方式及其对公司的影响
本次交易拟以现金支付方式实施。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，亦不会构成借壳上市。
本次交易不构成重大资产重组。
3、交易对手方
本次交易对手方为持有标的公司全部股权的股东南明均及王营。本次交易对方为独立第三方，与本公司及控股股东、实际控制人无关联关系。
4、协议签署情况
2018年7月6日，公司与标的公司股东南明均、王营签署了《合作框架协议》。截至目前，交易各方尚未签署正式收购协议。
二、期间进行的相关工作
（一）推进本次股权收购所作的工作
本次股权收购项目自启动以来，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，积极推进本次股权收购相关各项工作。公司聘请律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作，就收购方案涉及的相关问题进行了大量的论证、沟通和磋商，与交易对方签署了《合作框架协议》。
（二）已履行的信息披露义务
公司于2018年7月6日披露了《公司关于收购安徽哪吒互娱信息技术有限公司全部股权的公告》（公告编号：临2018-019）、《公司关于收购安徽哪吒互娱信息技术有限公司全部股权的补充公告》（公告编号：临2018-022）。
公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，积极履行信息披露义务，及时规范披露本次股权收购有关情况，并向广大投资者提示了本次股权收购有关不确定性风险。
三、终止本次股权收购事项的原因以及对公司的影响
（一）终止原因
本次股权收购项目自启动以来，公司及有关各方积极推进本次股权收购相关工作，并上报辽宁省国资监管机构待批复。鉴于目前资本市场环境及标的公司所处行业监管政策发生变化，为保护公司及全体股东的利益，经审慎研究，公司董事会决定终止本次股权收购事项。
（二）对公司的影响
公司本次终止股权收购事项有利于保护公司及全体股东的利益，不会对公司的发展战略及生产经营造成不利影响。
本次股权收购事项的终止是公司与哪吒互娱全体股东协商一致的结果，根据双方签署的《合作框架协议》，双方不存在违约责任，不会对公司产生不利影响。
四、有关决策程序
公司于2018年12月6日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第三十六次会议，会议审议并通过了《关于终止收购安徽哪吒互娱信息技术有限公司全部股权的议案》。
公司将继续推进外延式发展战略，积极拓展新的利润增长点，努力提升经营业绩和可持续发展能力。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊载的公告为准。敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会
2018年12月6日
