北方联合出版传媒（集团）股份有限公司关于收购安徽哪吒互娱信息技术有限公司
全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以不超过3.5亿元的价格现金收购安徽哪吒互娱信息技术有限公司100%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚未签署正式协议，尚需履行公司董事会审议、国资监管部门审批等程序。本次交易尚存在不确定性。
一、本次交易概述
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)拟与安徽哪吒互娱信息技术有限公司（以下简称“哪吒互娱”或“标的公司”）股东南明均、王营签署《合作框架协议》，公司拟以不超过3.5亿元现金收购标的公司100%股权（最终股权收购价款根据专业评估机构出具的、并经评估备案确认后的评估结果确定）。
公司于2018年7月5日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议并一致通过了《关于收购安徽哪吒互娱信息技术有限公司全部股权的议案》，同意公司与交易对方签署《合作框架协议》。
根据调查和初步测算，本次交易将不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易未达
到股东大会审议标准。
本次交易相关事项尚需根据尽职调查、审计、评估等工作结果进行进一步协商，最终具体内容以交易各方签署的正式协议为准。
本次交易尚存在不确定性。
二、交易标的基本情况
1.标的公司名称：安徽哪吒互娱信息技术有限公司
2.注册地址：安徽省宿州市高新技术产业开发区呈泰研发楼2号楼
3.法定代表人：王营
4.注册资本：1,000万元
5.成立日期：2016年11月15日
6.主营业务：移动网络游戏的运营、推广及服务等
7.股东情况：南明均持股60%、王营持股40%。
8.与公司关系：公司与标的公司不存在关联关系。
三、交易对方基本情况
1.自然人：南明均，男，中国国籍，多年从事互联网及游戏领域工作，曾参与创始07073游戏网及不凡游戏。
2.自然人：王营，男，中国国籍，曾在百度公司工作，擅长推广及运营工作。
南明均为标的公司实际控制人，王营担任标的公司总经理、法定代表人。该二人与公司均不存在关联关系。
四、框架协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
乙方：南明均
丙方：王营
丁方（标的公司）：安徽哪吒互娱信息技术有限公司
乙方、丙方合称交易对方。
（二）协议标的：安徽哪吒互娱信息技术有限公司100%股权
（三）股权收购价格
公司拟以不超过3.5亿元现金收购交易对方持有的哪吒互娱100%股权。最终股权收购价款根据具有证券从业资格的专业评估机构出具的、并经评估备案确认后的评估结果确定。
（四）支付方式
股权对价款以现金方式分5期支付，其中：首期支付51%股权对价款；2019年度至2021年度当哪吒互娱完成上一年度承诺业绩的90%及以上时分别支付13%股权对价款；2022年度当哪吒互娱完成上一年度承诺业绩的90%及以上，且前4年累计实现业绩不低于4年累计承诺业绩时，支付剩余10%股权对价款。
（五）业绩承诺
交易对方承诺，哪吒互娱2018年度至2021年度实现净利润分别不低于人民币3,000万元、3,450万元、3,968万元、4,563万元。
（六）补偿安排：
业绩承诺期内，若哪吒互娱当年实现的净利润低于当年承诺金额的90%，或者4年累计业绩实现金额低于4年累计业绩承诺金额，则交易对方应以现金形式弥补实际净利润金额与承诺净利润金额的差额部分。
业绩承诺期内，如果哪吒互娱各年实现的净利润低于当年承诺金额的50%，或者累计实现业绩低于累计承诺业绩的90%，则甲方有权要求交易对方对哪吒互娱49%股权进行回购。
甲方在业绩承诺期的最后一年结束后对标的公司进行减值测试，若标的公司发生减值，交易对方承诺对减值部分以现金方式进行补偿。
（七）管理层任职期限及竞业禁止
交易对方及标的公司核心管理人员承诺：自标的公司股东变更为甲方之日起（以完成工商登记为准）至少60个月内仍在哪吒互娱任职（不包括被动离职的情形），在任职期间，未经甲方同意，不在其他与标的公司存在竞争关系的任何公司兼职；在离职后2年内，不直
接或间接在甲方以外从事或投资与标的公司相同或相似的业务或担任顾问，违反上述承诺所得收入归甲方所有，由此给甲方造成的损失由违约方承担。
五、尚需履行的程序
目前双方已就本次交易达成初步意向，并正在组织对标的公司进行审计、评估、法律尽职调查等工作，尚未签署正式的协议。本次交易尚需履行公司董事会审议、国资监管部门审批等程序。本次交易尚存在一定的不确定性。
六、本次收购对公司的影响
1.移动游戏行业是目前国家鼓励的新兴互联网行业，移动游戏行业在IP资源整合延展、益智教育、竞技体育、沟通交流、休闲娱乐等方面给全社会带来巨大变化和积极贡献。近年来，公司深度挖掘优质图书内容，着力孵化和培育泛娱乐产业。该项目与公司出版业务协同性较高，有利于公司IP资源、文学品牌等得到文化衍生、市场化整合，实现公司出版资源价值最大化；有利于进一步完善公司“四+二”产业布局，推进公司泛娱乐板块的发展，促进公司实现产业拓展、媒体融合和战略转型。该项目符合公司十三五发展战略规划有关泛娱乐板块的发展需求。
2.标的公司以移动游戏运营为主，正在实施向精品游戏研发、发行产业链延伸。该公司处于产业链核心位置，经营风险较低、现金流良好、盈利能力较强，有利于公司迅速提升经营业绩，更好地满足公司战略发展需求。
七、风险提示
目前，本次交易尚处于洽谈阶段，交易能否达成及达成时间尚存在较大不确定性，在公司未完成相关审批程序、收购事项未正式实施前，不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网
站www.sse.com.cn，提醒广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董事会
2018年7月5日
