股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临 2012-14
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
关于转让智品书业（北京）有限公司
部分资产和债务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
１、交易内容：公司拟将万卷出版有限责任公司（以下
简称“万卷公司”）所属的智品书业（北京）有限公司（以
下简称“智品公司”）的部分资产和债务转让给北京崇贤馆
图书有限公司（以下简称“崇贤馆公司”），上述资产的转
让 价 格 为 20,331,943.22 元 ， 上 述 负 债 的 转 让 价 格 为
17,795,242.24 元。
２、本次交易不构成关联交易，无须公司股东大会审议
批准。
一、交易概述
1、交易基本情况
公司所属万卷公司与李克签署《解除合作协议书》、
《债权债务转让协议》，智品公司拟将部分资产和负债转让
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给由李克控股的崇贤馆公司，拟转让资产的转让价格为
20,331,943.22元，拟转让负债转让价格为 17,795,242.24 元。
本次交易不构成关联交易。
2、董事会审议情况
2012 年 6 月 1 日，公司第一届董事会第三十七次会议以
9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于万卷公司、
智品公司与李克签署相关协议的议案》。会议由公司董事长
李家巍主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事以及
其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律法
规和公司章程的规定。
根据公司章程的规定，本次交易无须公司股东大会审议
批准。
二、协议各方简介
1、万卷公司的基本情况
万卷公司为公司全资子公司，2008 年 5 月 7 日经公司
2007 年度股东大会批准，成为公司募集资金投资项目“出版
策划”项目的实施主体。公司注册地址：沈阳市和平区十一
纬路 29 号。注册资本：人民币 600 万元。经营范围：图书
出版、本版出版物批发等。法定代表人：李英健。
2、智品公司的基本情况
智品公司为万卷公司的全资子公司。注册资金2040万
元。注册地点：北京市西城区北三环中路6号1幢7层（德胜
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园区）。经营范围：批发图书、期刊、电子出版物。法定代
表人：李英健。
截 至 2011 年 12 月 31 日 ， 智 品 公 司 资 产 总 额
62,806,827.21 元，负债总额 36,234,783.72 元，净资产
26,572,043.49 元。2011 年度实现营业收入 34,337,940.61
元，实现净利润-3,747,014.96 元。上述数据经中瑞岳华会
计师事务所审计。
3、李克的基本情况
李克，国内知名出版策划人。现任智品公司总经理。
4、崇贤馆公司的基本情况
崇贤馆公司于2011年7月设立，注册资本200万元。李克
持有该公司99%的股份。注册地点：北京市朝阳区甜水园北
里12号楼北京图书批发交易市场四层。经营范围：批发图书、
期刊、电子出版物。法定代表人：李克。
三、交易标的基本情况
万卷公司与李克于 2008 年 4 月 19 日签订了《万卷出版
有限责任公司与李克合资经营智品书业（北京）有限公司合
同书》，并设立了智品公司。目前，智品公司的第一期经营
已经结束，没有实现预期目标。万卷公司与李克协商后，同
意解除《万卷出版有限责任公司与李克合资经营智品书业
（北京）有限公司合同书》，免去李克的智品公司总经理职
务，由万卷公司另行聘用人员经营管理智品公司。
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鉴于智品公司现有的债权、债务系李克负责经营期间所
形成，由李克负责清理更有利于减少损失，因此各方同意，
智品公司向崇贤馆公司同时转让部分资产（包括应收民营渠
道书款、其它应收款等债权及图书存货、固定资产等实物）
和负债（包括应付印刷费、纸张款及作者稿费和预收帐款
等）。以 2012 年 2 月 29 日为时点，智品公司对拟转让的上
述资产和负债进行清理。其中，拟转让的资产账面金额为
28,388,563.60 元，拟转让的负债账面金额为 22,655,233.69
元。
智品公司委托具有证券期货相关业务资格的辽宁元正
资产评估有限公司对上述拟转让的资产和负债以 2012 年 2
月 29 日为评估基准日进行了评估。辽宁元正资产评估有限
公司出具了元正（沈）评报字[2012]第 019 号《资产评估报
告书》，委估资产的评估值为 25,131,691.06 元，委估负债
的评估值为 22,655,233.69 元。
为方便转让，有利于交易快速完成，各方同意，将拟转
让负债中列示的预收账款项目 4,859,991.45 元调出，作为减
项冲抵资产项目。调整后，拟转让资产的评估值为20，271，699.61
元，拟转让的负债评估值为 17,795,242.24 元。
四、协议的主要内容
1、智品公司与李克、崇贤馆公司签署《债权债务转让协
议》。各方同意，智品公司向崇贤馆公司同时转让部分资产
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（包括应收民营渠道书款、其它应收款等债权、预收帐款及
图书存货、固定资产等实物）和负债（包括应付印刷费、纸
张款及作者稿费等）。
2、参照资产评估结果，各方同意，拟转让资产的转让
价 格 为 20,331,943.22 元 ， 拟 转 让 负 债 的 转 让 价 格 为
17,795,242.24 元，上述资产与债务同时转让并相抵，对于
相抵后存在的差额 2,536,700.98 元，崇贤馆公司承诺在本
协议签订之日起一年内偿还给智品公司，并由中商财富担保
有限公司为该笔款项提供担保。
3、智品公司在李克负责经营期间所出版图书的著作权
归李克所有，智品公司有权自 2012 年 1 月 1 日起无偿使用
这些图书的菲林三年，三年到期后，智品公司应在半年内处
理完各渠道存货，未经李克书面同意，不能改变形式出版发
行上述图书。
五、转让的原因及对公司的影响
因市场情况变化，智品公司没有实现预期的效益指标。
万卷公司与李克终止合作，同时智品公司将李克负责经营期
间所形成部分债权、债务及实物资产，转让给李克控股的崇
贤馆公司。
本次资产及债务转让，有利于智品公司更好地清理资产
和债权债务，最大程度地减少损失。
六、备查文件
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公司第一届董事会第三十七次会议决议。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2012 年 6 月 1 日
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