证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号：临 2024－021
北京金隅集团股份有限公司关于冀东水泥收购中非
建材少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简述：所属子公司冀东水泥以自有资金收购中非基金持有的
所属子公司中非建材 40%股权，拟按评估值作价 20,012.40 万元。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
评估报告需履行国有资产评估备案程序，相关作价最终以国有资
产监督管理机构备案后的资产评估结果为准。
一、交易概述
2024 年 4 月 29 日，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集
团”“公司”）召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于收购中非冀东建材投资有限责任公司股权的议案》。
为进一步推进海外水泥业务发展，理顺水泥业务管理关系，公司同意所属子公司唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）以自有资金收购中非发展基金有限公司（以下简称“中非基金”）持有的所属子公司中非冀东建材投资有限责任公司（以下简称“中非建材”）40%股权。根据具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以
下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2023）第 2508 号资产评估报
告，截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，中非基金其持有的中非建材 40%
股权拟作价 20,012.40 万元。相关作价最终以国有资产监督管理机构备案后的资产评估结果为准。
该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议；不构成重大资产重组。
本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，构成《香港联合证券交易所股票上市规则》14A.76(2)(a)条的“关连交易”事项，具体详见公司在香港联交所网站披露的《关连交易收购标的股权》公告。
冀东水泥同时收购冀东发展集团股份有限公司（以下简称“冀东发展”）持有的的中非建材 60%股份，该事项无需金隅集团董事会审议，具体详见冀东水泥在深圳证券交易所网站披露的《唐山冀东水泥股份有限公司关于收购中非冀东建材投资有限责任公司 60%股权暨关联交易的公告》。
二、交易对方情况介绍
企业名称：中非发展基金有限公司
统一社会信用代码：91110000710934772G
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号
法定代表人：宋磊
注册资本：3,254,805.6513 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：通过股权、准股权、债权（包括股东贷款、债券投资等方式）、基金投资等方式（以债权投资为辅），对到非洲开展经贸活动的中国企业及中国企业在非洲投资的企业和项目、其他中非发展项目进行投资；为各类企业提供管理、咨询、资产重组、并购、项目融资、理财、财
务顾问业务；法律法规准许及国家批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中非基金由国开金融有限责任公司与梧桐树投资平台有限责任公司出资组建，其中，国开金融有限责任公司持股 84.99037%，梧桐树投资平台有限责任公司持股 15.00963%。
中非基金不是失信被执行人，实际控制人为国家财政部。
中非基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的概况
企业名称：中非冀东建材投资有限责任公司
统一社会信用代码：91130230568902955K
注册地址：曹妃甸工业区装备制造产业园区
法人代表：王向东
注册资本：29,830 万元人民币
企业类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中非建材系海外水泥产能的投资平台，不从事其他生产经营活动，享有其所属水泥企业的投资收益。
（二）标的公司股东及所属企业情况
1.股东情况
中非建材成立于 2011 年 1 月 20 日，其股东出资情况如下：
单位：人民币万元
股东名称 出资金额（万元） 持股比列
冀东发展集团有限责任公司 17,898 60.00%
中非发展基金有限公司 11,932 40.00%
合计 29,830 100.00%
2.所属企业情况
基于海外投资的规则要求和各股东方意见，中非建材通过其海外子公司间接投资设立了水泥生产公司南非曼巴水泥有限公司（以下简称“曼巴水泥”）。
曼巴水泥位于南非林波波省塔巴津比市，距南非第一大城市约翰内斯堡西北方向 200 公里，为南非交叉点贸易有限公司下属全资子公司，
注册资本 3.4 亿兰特(19,845 万元人民币)。拥有一条日产 2800 吨熟料
的水泥生产线，配有一套 6 兆瓦低温余热发电系统，年熟料产能 87 万吨，水泥产能 100 万吨。近年经营情况如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入（人民币亿元） 5.14 5.26 5.85 7.32
净利润（人民币亿元） 0.72 0.61 0.54 0.68
（三）交易标的主要财务信息
截至 2022 年 12 月 31 日，中非建材资产总额为 38,469.29 万元，负
债总额为 664.73 万元，净资产为 37,804.56 万元；2022 年度，营业收入
为 0 元，营业成本为 0 元，投资收益为 3,588.45 万元，净利润为 2,771.23
万元。（以上财务数据已经审计）
截至 2023 年 12 月 31 日，中非建材资产总额为 33,743.60 万元，负
债总额为 708.11 万元，净资产为 33,035.48 万元；2023 年度，营业收入
为 0 元，营业成本为 0 元，投资收益为 3,653.05 万元，净利润为 2,730.92
万元。（以上财务数据已经审计）
（四）审计、评估情况
具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别
以 2022 年 12 月 31 日、2023 年 9 月 30 日为基准日对中非建材进行审
计。截至 2023 年 9 月 30 日，中非建材资产总额为 38,663.72 万元，负
债总额为 5,636.42 万元，净资产为 33,027.30 万元；2023 年 1-9 月份，
营业收入为 0 元，营业成本为 0 元，投资收益为 3,589.90 万元，净利润
为 2,722.73 万元。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2023）第 2508 号中非建材资产评
估报告，以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，天健兴业对中非建材股东
全部权益价值采用资产基础法进行了评估，截至评估基准日，中非建材净资产账面价值为 33,027.30 万元，评估价值为 50,030.99 万元，增值额为 17,003.69 万元，增值率为 51.48%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 6,637.58 6,637.58 - -
非流动资产 32,026.15 49,029.83 17,003.68 53.09
其中：长期股权投资 32,026.11 49,029.82 17,003.71 53.09
资产总计 38,663.72 55,667.41 17,003.69 43.98
流动负债 5,636.42 5,636.42 - -
非流动负债 - - -
负债总计 5,636.42 5,636.42 - -
净资产 33,027.30 50,030.99 17,003.69 51.48
（五）最近 12 个月内公司减资情况
2023 年 6 月，中非建材公司股东共同决定对公司进行减资，注册资
本由 34,830 万元，减至 29,830 万元。股东同比例减资。截止评估基准日，中非建材公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 冀东发展集团有限责任公司 17,898 60.00%
2 中非发展基金有限公司 11,932 40.00%
合计 29,830 100.00%
上述减资事项经上级主管单位审批并完成工商登记备案。
（六）其他事项
1.中非建材的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，中非建材不是失信被执行人，本次交易不涉及债权债务转移。
2.中非建材与中非基金不存在经营性往来情况，其股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
3.中非建材不存在为他人
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