证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号：临 2023－046
北京金隅集团股份有限公司关于战略投资居然之家
新零售集团股份有限公司暨收购股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京金隅集团股份有限公司与居然之家新零售集团股份有限公
司致力于实现长期稳定的战略合作伙伴关系，为便于开展深度合
作，北京金隅集团股份有限公司拟以自有资金通过协议转让方式
向北京居然之家投资控股集团有限公司收购其所持有居然之家
新零售集团股份有限公司 628,728,827 股股份，本次交易完成后
金隅集团将持有居然之家新零售集团股份有限公司 10.00%股份。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不需要提交股
东大会审议。
本次交易尚需交易各方严格按照《股份转让协议》约定履行相关
义务，并经深圳证券交易所进行合规性审核及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续等。本次协议转
让是否能够最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风
险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2023 年 11 月 17 日，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅
集团”或“公司”）与北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称
“居然控股”或“交易对方”）及其一致行动人汪林朋、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司签署了《股份转让协议》，公司拟以自有资金受让居然控股持有的深圳证券交易所上市公司即居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”或“标的公司”）628,728,827 股股份（以下简称“标的股份”），转让价格为每股人民币 3.55 元，交易总金额为人民币 2,231,987,335.85 元。本次交易完成后，公司将直接持有居然之家10.00%股份。
（二）本次交易的目的
本次交易系金隅集团响应国家国企民企双向混改政策号召，基于“资源共享、优势互补、合作共赢”的原则与居然之家开展的深度合作，金隅集团与居然之家致力于实现长期稳定的战略合作伙伴关系，双方于
2023 年 11 月 17 日签署《战略合作协议》，金隅集团具有坚实的产业优
势、政策优势、资本优势、资源优势；居然之家具有商业平台优势、数字化优势、机制灵活，运营能力突出。未来双方将充分发挥各自产业体系所具有的产品优势、资源优势和市场优势，在卖场运营、房地产开发、整装业务、物业管理、数字化转型、物流交付网络建设等领域开展深度合作，双方战略合作有利于丰富和优化金隅集团的产业链，为全体股东创造更大价值。
（三）已履行的公司内部决策程序
2023 年 11 月 17 日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议
通过了《关于协议受让居然之家新零售集团股份有限公司部分股份的议案》，表决结果为 9 票同意，0 票弃权，0 票反对票。根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次协议受让事项不构
成关联交易，不构成重大资产重组，未超过董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需交易各方严格按照《股份转让协议》约定履行相关义务，并经深圳证券交易所进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续等。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1.名称：北京居然之家投资控股集团有限公司
2.统一社会信用代码：9111000070017786XN
3.成立时间：1999 年 2 月 3 日
4.注册地：北京市朝阳区安外北四环东路 65 号
5.主要办公地点：北京市东城区东直门南大街甲 3 号
6.法定代表人：汪林朋
7.注册资本：9,055.3345 万元
8.经营范围：投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰市场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.主要股东或实际控制人：北京中天基业商业管理有限公司持股69.62%，汪林朋持股 16.70%；汪林朋为居然控股的实际控制人。
（二）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
截至公告日，交易对方与公司、持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系；交易对方与公司之间不存在可能影响本次交易的其他产权、业务、资产、债权债务及人员方面的关系。
（三）交易对方资信状况
截至本公告日，交易对方不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.本次交易的标的为居然控股所持居然之家 628,728,827 股股份。
2.本次交易标的的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司情况
1.标的公司概况
名称 居然之家新零售集团股份有限公司
注册地址 湖北省武汉市武昌区中南路 9 号
办公地址 北京市东城区东直门南大街甲 3 号
法定代表人 汪林朋
注册资本 6,287,288,273 元
成立时间 1990 年 4 月 25 日
股票简称 居然之家
股票代码 000785.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
经营范围 百货、日用杂品销售；超级市场零售；装饰设计；销售家具、建筑材料、
五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品；物流配送、仓储服务
（不含易燃易爆物品）；健身、摄影、复印、干洗服务；字画装裱；房
屋出租；经济贸易咨询；物业管理；汽车货运；道路货运代理；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以
上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分支机构使用）。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2.标的公司主要股东
截至本公告日，标的公司总股本 6,287,288,273 股。控股股东为居然控股，持股 36.22%，实际控制人汪林朋持股 5.92%，控股股东及实际控制人的一致行动人霍尔果斯慧鑫达建材有限公司持股 11.37%。其他主要股东为阿里巴巴（中国）网络技术有限公司持股 9.18%，其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）和阿里巴巴（成都）软件技术有限公司分别持股 4.59%和 0.45%。
3.标的公司主要财务指标
单位：亿元
项目 2023 年 9 月末 2022 年 12 月末
资产总额 535.96 533.88
负债总额 329.03 326.09
净资产 206.93 207.79
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 97.44 129.81
净利润 11.74 17.21
扣除非经常性损益后的归属于
11.84 16.97
母公司股东的净利润
注：上述 2022 年度主要财务指标已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 1-9 月数据未经审计。
4.标的公司主营业务
标的公司一方面以“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理，通过直营和加盟模式进行卖场连锁扩张，并以“洞窝”为核心打造数字化家居产业服务平台，围绕产业服务平台积极拓展设计、装饰、智能家居、物流配送、到家服务等线性服务。另一方面，居然之家主要以“中商·世界里”为品牌经营购物中心等生活业态，促进大家居和大消费融合，打造实体店第二增长曲线。
5.未购买控股权的原因
居然之家系深圳证券交易所上市公司，本次受让居然之家 10.00%股份系公司基于“资源共享、优势互补、合作共赢”的原则与居然之家开展的深度合作。本次交易完成后一方面公司将积极行使股东权利，依法参与居然之家的经营决策；另一方面公司与居然之家将发挥各自优势，全面加强业务协同合作，实现强强联合，促进双方共同发展。
在公告日后 12 个月内，公司不排除增持或减少其在标的公司拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
居然之家为深圳证券交易所上市公司，本次交易以居然之家股票二级市场交易价格为参考，经交易双方友好协商，最终确认本次交易标的股份转让价格为每股人民币 3.55 元。
（二）定价合理性分析
居然之家系深圳证券交易所上市公司，本次交易价格以公开市场价格为参考，经交易双方协商确定，定价具有合理性。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方（转让方）：北京居然之家投资控股集团有限公司
乙方（受让方）：北京金隅集团股份有限公司
丙方 1：汪林朋
丙方 2：霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
丙方 1 和丙方 2 合称“丙方”，甲方和乙方合称“双方”。
（二）交易方案
金隅集团通过协议转让的方式向居然控股购买其持有的居然之家628,728,827 股份，本次股份转让价格为人民币 3.55 元/股，股份转让价款合计为人民币 2,231,987,335.85 元。
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