北京金隅集团股份有限公司关于公司吸收合并全资子公司的公告
证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号：临2019－037
北京金隅集团股份有限公司
关于公司吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司北京金海燕资产经营有限责任公司（以下简称“金海燕公司”）。吸收合并完成后，金海燕公司的独立法人资格将被注销，其所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他一切权利与义务由公司承继。根据法律法规等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、合并双方基本情况
（一）合并方
1.公司名称：北京金隅集团股份有限公司
2.法定代表人：姜德义
3.注册资本：10,677,771,134元
4.注册地址：北京市东城区北三环东路环球贸易中心
5.公司类型：股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）
6.经营范围：技术开发、技术服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);机械设备租赁;房地产开发经营;物业管理;销售自产产品;制造建筑材料、家具、建筑五金;木材加工。(该企业2006年04月05日前为内资企业,于2006年04月05日变更为外商投资企业;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
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7.公司近两年资产及经营情况如下：
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日
总资产 232,207,482,091.70 268,276,091,699.13
净资产 51,162,847,780.44 57,665,471,499.88
项目 2017年 2018年
营业收入 63,678,330,931.54 83,116,733,092.15
净利润 2,836,664,933.59 3,260,449,276.97
（二）被合并方
1.公司名称：北京金海燕资产经营有限责任公司
2.法定代表人：赵延军
3.注册资本：82,923,600元
4.注册地址：北京市朝阳区双桥路
5.公司类型：有限责任公司（法人独资）
6.经营范围：自有房屋出租;投资管理;销售玻璃棉制品。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7.金海燕公司近两年资产及经营情况如下：
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日
总资产 1,463,018,953.93 1,434,414,470.87
净资产 1,276,714,875.91 1,290,887,828.40
项目 2017年 2018年
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营业收入 93,413,275.45 98,614,705.59
净利润 40,496,295.20 61,744,156.48
8.股东情况：公司100%控股金海燕公司，金海燕公司是公司的全资子公司。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式
公司通过整体吸收合并的方式合并金海燕公司所有资产、股权、债权债务，人员、业务及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，公司存续经营，金海燕公司的独立法人资格将被注销。
（二）吸收合并基准日：2018年8月31日。
（三）本次吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
（四）吸收合并范围：本次吸收合并完成后，金海燕公司的所有资产、股权、债权债务，人员、业务及其他一切权利与义务由公司依法承继。
（五）本次吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
（六）合并双方分别履行各自的法定审批程序，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
（七）合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续。
（八）合并双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理结构，降低管理成本，提高管理效率。由于金海燕公司系公司的全资子公司，其财务报表已
100%纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及公司股东的利益。
北京金隅集团股份有限公司关于公司吸收合并全资子公司的公告
本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司法》等有关法律规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权董事或经营层具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
特此公告。
北京金隅集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十九日
