中银国际证券有限责任公司
关于
北京金隅股份有限公司换股吸收合并
河北太行水泥股份有限公司
之持续督导工作报告书
中银国际证券有限责任公司
二零一一年四月
中银国际证券有限责任公司关于
北京金隅股份有限公司换股吸收合并
河北太行水泥股份有限公司
之持续督导工作报告书
股票简称 金隅股份 证券代码 601992
报告年度 2010 年 年度报告提交时间 2011 年 3 月 31 日
合并方财务顾问 中银国际证券有限责任公司
本财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”、“本财务顾问”）作为
北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”、“合并方”、“公司”）换股吸收
合并河北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”、“被合并方”）（以下简
称“本次换股吸收合并”）的合并方财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重
组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
（试行）》等相关法律法规和规定的要求，对本次换股吸收合并的实施情况进行
了持续督导，出具了《中银国际证券有限责任公司关于北京金隅股份有限公司换
股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之持续督导工作报告书》（简称“本报告
书”），持续督导意见如下：
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况的核查
（一）本次换股吸收合并概述
本次换股吸收合并是指金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除金
隅股份以外的所有股东，以及在本次换股吸收合并中的现金选择权提供方发行 A
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股，并以换股方式吸收合并太行水泥的行为，即：金隅股份吸收合并太行水泥，
并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、
权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股
份为本次换股吸收合并发行的 A 股股票申请在上海证券交易所上市流通。
金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等
股票在本次换股吸收合并完成后予以注销。
上述换股吸收合并方案于 2011 年 1 月 28 日经中国证监会《关于核准北京
金隅股份有限公司吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》（证监许可
[2011]168 号）核准。
（二）本次交易资产的交付情况
1、换股及退市
太行水泥已于 2011 年 2 月 18 日起终止上市，待太行水泥全部资产及债权
债务移交予金隅股份后，太行水泥将予以注销。金隅股份向太行水泥原股东发行
了 410,404,560 股金隅股份 A 股股份，用作支付本次换股吸收合并的对价。该
等新增股份已于 2011 年 2 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了登记手续，并于 2011 年 3 月 1 日在上海证券交易所上市交易，股票简
称为“金隅股份”，股票代码为“601992”。
2、资产交付及注销
根据换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，太行水泥的全部资产、
负债、业务等将转至金隅股份。
截止本报告书签署之日，太行水泥已无实质经营业务，其下属的四家分公司
已全部完成工商注销，并取得工商及组织机构代码证注销证明，太行水泥公司本
部已启动注销程序，预计于 4 月 30 日之前完成。待太行水泥完成注销后，其所
有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等将全部纳入金隅股份。
本财务顾问经核查后认为：截至本报告书签署日，按照本次换股吸收合并方
案，金隅股份已完成太行水泥退市、换股新增股份上市等工作，太行水泥正在开
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展相关注销工作。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，与本次换股吸收合并相关的承诺履行情况如下：
承诺事项 承诺内容 履行情况
1、北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）在
2007 年收购太行水泥报告书中承诺：“在本次收购完成后，
金隅集团将在时机成熟时通过资产重组与整合将与水泥相
关产业的资产与业务全部注入上市公司，以解决同业竞争问
收购报告 题”。 金隅股份换股吸
书或权益 2、金隅集团在 2009 年金隅股份 H 股首次公开发行申请时 收合并太行水泥
变动报告 承诺：“本次水泥资产整合将以太行水泥向金隅股份发行股 已经完成，金隅
书中所作 份购买资产等方式进行。金隅集团拟通过资产整合将太行水 集团对所作承诺
承诺 泥发展成为金隅集团下属水泥业务的唯一发展平台，统一运 已经履行完毕。
营和管理金隅集团的水泥资产及业务，成为金隅股份绝对控
股的水泥业务公司，从而妥善解决金隅集团与太行水泥之间
水泥业务的竞争问题”；“金隅集团将于金隅股份上市后 12
个月内完成水泥资产整合方案并进入申报程序”。
1、金隅集团于 2010 年 8 月 4 日出具承诺函，承诺：除已 在本承诺的有效
出具同意函的债权人以外的任何债权人如就本次换股吸收 期间，无债权人
A 股首次
合并事宜向金隅股份及/或太行水泥提出异议，要求提前清 就换股吸收合并
公开发行
偿债务或就债务的履行提供相应的担保，金隅集团承诺作为 事宜向金隅股份
暨换股吸
金隅股份和太行水泥的保证人，就金隅股份和太行水泥的债 及/或太行水泥提
收合并太
务清偿承担不可撤销的连带保证责任。 出异议。截止本
行水泥时
2、金隅集团于 9 月 17 日向金隅股份出具《避免同业竞争 报告书数签署之
所作承诺
承诺函》，做出如下声明及承诺： 日，该承诺已经
（1）2010 年 5 月 31 日，金隅股份及其控股企业与金隅集 履行完毕。
团 及 金 隅 集 团 控 股 企 业 签 订 18 份 协 议 ， 以 总 计 截止本报告书签
265,148.5501 万元的价格收购金隅集团或金隅集团控股企 署之日，金隅集
业持有的相关企业股权/产权及资产。 团未有违反《避
上述股权/产权及资产完成后，金隅集团及金隅集团控股企 免同业竞争承诺
业所从事的业务与金隅股份及其控股企业不存在同业竞争。 函》的行为。
（2）金隅集团将严格遵守 2009 年 7 月 8 日与金隅股份签 金隅集团已就无
署的《避免同业竞争协议》的约定，不会并且将促使金隅集 偿转让商标事宜
团控股企业亦不会在中国境内外以任何形式直接或间接地 与北京市国资委
进行或参与任何与金隅股份主营业务构成或可能构成直接 进行沟通。截止
或间接竞争的业务。 本报告书签署之
（3）金隅集团同意承担并赔偿因金隅集团违反上述声明和 日，本承诺目前
承诺而给金隅股份及其子公司造成的一切损失。 正在履行过程
本承诺函自金隅股份首次公开发行股票并在上交所上市之 中。
日起生效，至金隅集团不再作为金隅股份的控股股东（“控
截止本报告书签
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承诺事项 承诺内容 履行情况
股股东”的定义依照当时适用的法律法规确定）之日，或金 署之日，金隅集
隅股份的股票不再在上交所上市当日（以较早者为准）失效。 团未有违反本承
3、金隅集团于 2010 年 12 月 29 日出具《北京金隅集团有 诺的行为，本承
限责任公司关于商标无偿转让的承诺函》，就金隅集团将其 诺目前正在履行
拥有的全部现有商标和申请中的商标无偿转让给金隅股份 过程中。
事宜不可撤销地作出如下承诺：
（1）在取得内部决策机构和有权政府主管部门的批准或同
意，并依法履行相关的法律程序后，金隅集团将其截至本承
诺函出具之日拥有的全部现有商标和申请中的商标无偿转
让给金隅股份或其下属企业。双方将根据法律法规的规定以
及有权政府主管部门的要求就现有商标和申请中的商标的
转让事宜签署相关的转让协议并履行所需的法律程序。
（2）金隅集团及其下属企业（不包括金隅股份及其下属企
业）将不会在中国境内及境外、且与金隅股份主营业务相关
的类别申请注册与金隅股份现有注册商标相同或相似的商
