北京金隅股份有限公司
BBMG CORPORATION
（北京市东城区北三环东路 36 号）
首次公开发行 A 股招股说明书暨
换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司
报告书
保荐机构/主承销商（合并方财务顾问）
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 发行概况
发行概况
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
（二）发行股数： 410,404,560 股
（三）每股面值： 人民币 1.00 元
（四）每股发行价格： 人民币 9.00 元
（五）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
（六）本次发行后总股本： 4,283,737,060 股
其中 A 股： 3,114,354,625 股
H 股： 1,169,382,435 股
（七）本次发行前股东所持股份 本公司控股股东金隅集团承诺：自本公司 A 股股票在上海
的流通限制、股东对所持股份自 证券交易所上市之日起三十六个月内，不以任何交易方式
愿锁定的承诺： 转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次
公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股
份。
本公司股东中材股份、合生集团、泰安平和、天津建材、
中国信达、华熙昕宇、润丰投资、北京泰鸿承诺：自本公
司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首
次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分
股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（八）保荐机构/合并方财务顾 中银国际证券有限责任公司
问：
（九）招股说明书暨换股吸收合 2011 年 1 月 28 日
并报告书签署日期：
I
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 发行人声明
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
II
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 特别风险提示
特别风险提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书暨换股吸收合并报告书全文，
并特别注意下列特别风险提示：
一、合并及换股可能导致的投资损失的风险
1、本次换股吸收合并与本公司 A 股发行互为前提。本次换股吸收合并或本
公司 A 股发行能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部
门的批准或核准的时间都存在不确定性。如果本公司 A 股发行或本次换股吸收
合并方案未取得相关主管部门的批准或核准，则本次换股吸收合并不会实施，本
公司和太行水泥股价可能发生波动。如果获得上述批准或核准的时间晚于预期，
二级市场交易风险也将相应加大。
2、本次换股吸收合并完成后，本公司 A 股股票将申请在上交所上市交易。
股票的二级市场价格受多种风险因素的影响，具有不确定性，可能导致投资者发
生投资损失。如果本公司 A 股上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换
股的太行水泥股东有遭受投资损失的风险。
3、本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整
合产生的协同效应而得以增强。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围
大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间，
因此，存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整合具有
一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果合并后存续公司盈
利状况未达到预期，则合并有可能使本公司股东及参与换股的太行水泥股东遭受
投资损失。
二、强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票
或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关
III
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 特别风险提示
审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的太行水泥股份将按照换
股比例强制转换为本公司本次发行的 A 股股份。
三、行使现金选择权的相关风险
为充分保护太行水泥流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由金隅集团和
中国信达向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记
日登记在册的太行水泥股东（除本公司和金隅集团及持有权利受限股票股东以
外）可以以其所持有的太行水泥股票按照 10.65 元/股的价格全部或部分申报行
使现金选择权。但行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期
（具体安排将由本公司另行公告）内按照相关要求进行申报，在有效申报期外进
行的现金选择权申报均为无效。若太行水泥股东申报行使现金选择权时太行水泥
即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受
损。此外，太行水泥股东申报行使现金选择权还可能丧失未来本公司股价上涨的
获利机会。
四、行使追加选择权的相关风险
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在本公司 A 股上市后，将向追
加选择权目标股东提供追加选择权。追加选择权目标股东须在追加选择权有效申
报期（具体安排将由本公司另行公告）内按照相关要求进行申报，在有效申报期
外进行的追加选择权申报均为无效。投资者在本公司 A 股上市后新购入的股份，
无权行使追加选择权。若股东申报行使追加选择权时本公司即期股价高于追加选
择权行使价格，相关股东申报行使追加选择权将可能使其利益受损。此外，股东
申报行使追加选择权还可能丧失未来本公司股价上涨的获利机会。
该等追加选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如本公司 A 股
上市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许该等追加选择权安
排，有可能影响追加选择权目标股东行使该等追加选择权。
五、房地产调控政策导致的风险
IV
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 特别风险提示
本公司的主营业务包括房地产开发，所处房地产行业作为国民经济的重要产
业之一，受国家对房地产行业宏观调控政策的影响较大。2008 年，全球金融危
机的爆发及国际国内宏观经济形势的急剧变化，刺激内需促进房地产市场发展成
为宏观政策的主基调；但随着房地产行业在 2009 年出现局部过热、部分地区房
价上涨过快等现象，2009 年 12 月以来，国家又出台了一系列相关政策，引导和
规范房地产行业健康发展。
国家通常在土地供应、房地产信贷、税收等方面对房地产行业进行宏观调控。
如果本公司不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可
能对本公司的经营成果和未来发展构成不利影响。
六、2010 年和 2011 年盈利预测的风险
本公司 2010 年度和 2011 年度盈利预测报告已经北京兴华审核并出具了审
核报告。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测所依
据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确
定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（4）其他不可抗力的因素，
因此本公司 2010 年度和 2011 年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的
差异。本公司提请投资者注意：本公司 2010 年度和 2011 年度盈利预测报告是
管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投
资者进行投资决策时应谨慎使用。
本公司提请投资者关注以上特别风险提示，并提请投资者仔细阅读本招股说
明书“第四节 风险因素”等相关章节。
V
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 重大事项提示
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书暨换股吸收合并报告书全文，
并特别注意下列重大事项提示：
1、本公司拟通过换股方式吸收合并太行水泥，从而履行金隅集团整合旗下
水泥资产的承诺，实现解决同业竞争、进一步发挥资源整合的协同效应、完善公
司治理架构等目的，同时实现本公司 A 股股票在上交所上市。
2、在本次换股吸收合并中，本公司将向太行水泥除本公司外的所有股东（如
有股东行使现金选择权，则发行对象包括现金选择权提供方）发行 A 股，以实
