大唐国际发电股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
2021 年 11 月 17 日·北京
目 录
会议议程 ...... 1
1.关于修订《公司章程》和《董事会议事规则》的议案...... 2
2.关于调整公司董事的议案 ...... 8
3.关于调整公司独立董事的议案 ...... 10
4.关于调整股东代表监事的议案 ...... 13
会议议程
会议时间：2021 年 11 月 17 日 上午 9 时 30 分
会议地点：北京市西城区广宁伯街 9 号公司本部 1616 会议室
见证律师：北京市京都律师事务所
会议议程：
第一项 董事会秘书介绍股东大会的股东及董事、监事出席情况
第二项 与会股东及股东代表听取议案
特别决议案：
1.关于修订《公司章程》和《董事会议事规则》的议案
普通决议案：
2.关于调整公司董事的议案
3.关于调整公司独立董事的议案
4.关于调整股东代表监事的议案
第三项 与会股东及股东代表讨论发言
第四项 与会股东及股东代表投票表决
第五项 董事会秘书宣布现场会议投票统计结果
第六项 董事会秘书宣读会议决议
第七项 见证律师宣读《法律意见书》
第八项 与会董事签署会议文件
议案 1
关于修订《公司章程》和《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据大唐国际发电股份有限公司（“大唐发电”或“公司”）日常治理工作的实际需要，公司对《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和《大唐国际发电股份有限公司董事会议事规则》（“《董事会议事规则》”）进行了修订。具体情况汇报如下：
一、《公司章程》和《董事会议事规则》的主要修订内容
删除《公司章程》第一百二十一条第一款、第一百三十三条第二款、第一百三十四条第三款、第一百四十五条、第一百四十六条以及《董事会议事规则》第八条中关于“副董事长”的相关描述，并对《公司章程》中的部分文字予以校正。
具体修订内容详见《大唐国际发电股份有限公司章程》修正案（附件 1）和《大唐国际发电股份有限公司董事会议事规则》修正案（附件 2）。
二、建议
为进一步提高公司依法合规治理水平，建议：
1.同意公司按上述方案修订《公司章程》和《董事会议事规则》。
2.因《公司章程》需提交国家市场监督管理部门审核批准，建议授权公司任一董事，在《公司章程》核准过程中，根据国家有权机构的要求，对《公司章程》做出适当的文字修订，以符合核准的要求。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
有关上述修订公司章程及董事会议事规则的详情，请参阅公司于
2021 年 10 月 29 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上内容，请各位股东审议。
附件：
1.《大唐国际发电股份有限公司章程》修正案
2.《大唐国际发电股份有有限公司董事会议事规则》修正案
大唐国际发电股份有限公司董事会
2021 年 11 月 17 日
附件 1
《大唐国际发电股份有限公司章程》（修正案）
序号 修改前条款 修改后条款
第一百二十一条 ：股东大会 第一百二十一条 ：股东大会
由董事长主持。董事长不能履行 由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事 职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务 长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上 或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行 董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责的，监事 召集股东大会会议职责的，监事
会应当及时召集和主持；监事会 会应当及时召集和主持；监事会
不召集和主持的，连续 90 日以上 不召集和主持的，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10％以上 单独或者合计持有公司 10％以上
股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主
持。 持。
1 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大
会，由监事会主席主持。监事会 会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务 主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席主持，监事 时，由监事会副主席主持，监事
会副主席不能履行职务或者不履 会副主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同 行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。 推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会， 股东自行召集的股东大会，
由召集人推举代表主持。 由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持 召开股东大会时，会议主持
人违反议事规则使股东大会无法 人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大 继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权的股东过半数同意， 会有表决权的股东过半数同意，
股东大会可推举一人担任会议主 股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 持人，继续开会。
第一百三十三条 ：公司设立 第一百三十三条 ：公司设立
董事会，董事会对股东大会负责。 董事会，董事会对股东大会负责。
董事为自然人。 董事为自然人。
董事会由 15 名董事组成，其 董事会由 15 名董事组成，其
2 中设董事长 1 人，副董事长 1 人。 中设董事长 1 人，副董事长 1 人。
董事会成员组成、独立董事人数 董事会成员组成、独立董事人数
及构成应符合法律、行政法规、 及构成应符合法律、行政法规、
规章和规范性文件的要求。 规章和规范性文件的要求。
董事可以兼任公司经理或者 董事可以兼任公司经理或者
其他高级管理人员，但兼任公司 其他高级管理人员，但兼任公司
经理或者其他高级管理人员职务 经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董 的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数 事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。 的 1/2。
董事无须持有公司股份。 董事无须持有公司股份。
第一百三十四条 ：董事由股 第一百三十四条 ：董事由股
东大会选举产生，任期不超过 3 东大会选举产生，任期不超过 3
年。董事任期届满，可以连选连 年。董事任期届满，可以连选连
任。 任。
除非是任期届满的董事（或 除非是任期届满的董事（或
经董事会推选），有关提名董事候 经董事会推选），有关提名董事候
选人的意图以及候选人表明愿意 选人的意图以及候选人表明愿意
接受提名的书面通知，应当在股 接受提名的书面通知，应当在股
东大会召开 7 天前发给公司。 东大会召开 7 天前发给公司。
董事长、副董事长由全体董 董事长、副董事长 由全体董
事的过半数选举和罢免，董事长、 事的过半数选举和罢免，董事长、
副董事长任期不超过 3 年，可以 副董事长任期不超过 3 年，可以
3 连选连任。 连选连任。
股东大会在遵守有关法律、 股东大会在遵守有关法律、
行政法规规定的前提下，可以以 行政法规规定的前提下，可以以
普通决议的方式将任何任期未届 普通决议的方式将任何任期未届
满的董事罢免（但依据任何合同 满的董事罢免（但依据任何合同
可提出的索偿要求不受此影响）。 可提出的索偿要求不受此影响）。
董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计
算，至本届董事会任期届满时为 算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选， 止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事 在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部 仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董 门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
第一百四十五条 ：董事长行 第一百四十五条 ：董事长行
使下列职权： 使下列职权：
1. 主持股东大会和召集、主 1. 主持股东大会和召集、主
持董事会会议； 持董事会会议；
2. 检 查 董 事 会 决 议 的 实 施 2. 检 查 董 事 会 决 议 的 实 施
4 情况； 情况；
3. 签署公司发行的证券； 3. 签署公司发行的证券；
4. 董事会授予的其他职权。 4. 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可 董事长不能履行职权时，可
以由董事长指定副董事长代行其 以由董事长指定副董事长代行其
职权。 职权。
第一百四十六条 ：公司副董 第一百四十六条 ：公司副董
事长协助董事长工作，董事长不 事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的， 能履行职务或者不履行职务的，
5 由副董事长履行职务；副董事长 由副董事长履行职务；副董事长
不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务
的，由半数以上董事共同推举 1 的，由半数以上董事共同推举 1
名董事履行职务。 名董事履行职务。
附件 2
《大唐国际发电股份有限公司董事会议事规则》（修正案）
序号 修改前条款 修改后条款
第 八 条 会
查看PDF原文
