证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2020-037
大唐国际发电股份有限公司
关于出售控股子公司股权公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）全资子公司云南
大唐国际电力有限公司（“云南公司”）与云南省电力投资有限公司（“云
南电力投资公司”）签订了《产权交易合同》，云南公司将持有的云南
大唐国际红河发电有限责任公司（“红河发电公司”）70%股权以
32,237.87 万元（人民币，下同）转让给云南电力投资公司。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
为推动公司高质量发展，加快处置低效资产，于 2020 年 6 月 29 日，云南公
司与云南电力投资公司签订《产权交易合同》，将云南公司持有的红河发电公司70%股权以 32,237.87 万元转让给云南电力投资公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有红河发电公司股权。
公司于 2020 年 5 月 28 日召开的十届十次董事会会议审议通过了《关于转让
云南红河发电公司 70%股权的议案》。
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。本次出售股权事项无需提交公司股东大会审议，无需有关部门批准。
二、 交易对方情况介绍
名称：云南省电力投资有限公司
住所：云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼 18 楼
法定代表人：苏劲松
注册资本：190347.6679 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：参与我省中小水电站项目的投资和开发；参与“三江”流域大中型水电项目的投资和开发；火电项目的投资和开发；电力相关项目的投资和开发；境外电力资源的投资和开发；电力企业托管；地方电网的建设和管理；电力工程管理及相关技术咨询、招投标服务；煤炭、矿产、冶金项目的投资和开发；货物进出口和技术进出口业务；电力检修；承装（修、试）电力设施，电力施工监理、技术服务；电力设备运行维护，电力市场化服务和购、售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：云南省能源投资集团有限公司持股 74.0574%；中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司持股 11.2251%；云南合和（集团）股份有限公司持股 9.1051%；云天化集团有限责任公司持股 5.6124%。
云南电力投资公司与本公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
截止 2019 年 12 月 31 日，云南电力投资公司总资产约为 995,386.13 万元，
净资产约为 195,457.30 万元，营业收入约为 119,140.30 万元，净利润约为2,988.30 万元。（已经审计）
三、交易标的基本情况
1.本次出售的标的资产：红河发电公司 70%股权。
2.本次交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
3.标的资产基本情况
红河发电公司成立于 2001 年 4 月，注册资本 41,455 万元，实收资本 41,455
万元，其中云南公司持股 70%、云南电力投资公司持股 15%、云南省小龙潭矿务局持股 10%、云南合和（集团）股份有限公司持股 5%，资本金均已到位。红河发电公司运营 2 台 300MW 循环流化床发电机组。
截止 2019 年 12 月 31 日，红河发电公司资产总额约为 103,106 万元，负债
总额约为 114,914 万元，净资产约为-11,808 万元，资产负债率约为 111.45%，营业收入约为 50,360 万元，净利润约为 5,108 万元。（已经审计）
以 2020 年 2 月 29 日作为审计基准日，具有从事证券、期货业务资格的致同
会计师事务所（特殊普通合伙）对红河发电公司出具了专项审计报告，红河发电公司资产总额约为 103,543 万元，负债总额约为 110,977 万元，所有者权益约为-7,434 万元，资产负债率约为 107.18%，营业收入约为 17,902 万元，净利润约为 4,375 万元。
4.交易标的评估情况
中瑞世联资产评估集团有限公司对红河发电公司基于 2020 年 2 月 29 日的股
东全部权益价值进行评估，最终采用资产基础法结果作为评估结论。经资产基础法评估，于评估基准日，红河发电公司账面净资产为-7,433.64 万元，评估值为46,054.09 万元，增值额为 53,487.73 万元，增值率为 719.54%。评估增值主要是由于建筑物建成时间较早，评估基准日的建筑安装造价与建设时期相比上涨较大，以及宗地所在区域土地价格上涨所致。其中：云南公司在红河发电公司实际出资比例为 70%，对应本次评估价值约为 32,237.87 万元。公司以此价格为交易价格。
四、交易合同主要内容及履约安排
1.合同主体
转让方（甲方）：云南大唐国际电力有限公司
受让方（乙方）：云南省电力投资有限公司
2.交易价格
交易双方同意以评估报告结果作为本次股权定价的参考依据，确定本次股权转让交易价款为 32,237.87 万元。
3.支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款的剩余部分（即转让价款中扣除已支付的保证金后剩余应支付的款项）在本合同生效后 10 个工作日内汇入指定的结算账户。
4.交付或过户安排
本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后 30 个工作日内，甲方应促使标的企业办理完成股权变更登记手续，乙方应给予必要的协
助与配合。
甲方应在本合同生效且标的企业修改股东名册后 1 个工作日内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
5.合同生效条件
本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
6.人员安置
标的企业的职工由甲方依据《云南大唐国际红河发电有限责任公司职工安置
方案》的规定负责妥善安置，该职工安置方案已经红河发电公司 2020 年 5 月 28
日召开的职工代表大会讨论通过。
7.过渡期损益
基准日至交割日股权对应的过渡期损益由受让方承担。
五、出售资产的目的和对公司的影响
考虑红河发电公司当前及未来几年经营情况，预计短期内无法弥补其历年累计亏损，且云南区域大水电机组的陆续投产、电价持续走低，火电项目持续盈利难以保证，彻底扭亏希望渺茫，因此公司利用近两年发电量、电价达到高点的形势下进行股权转让，有利于收回投资，加快处置低效资产，推动公司高质量发展。
截止目前，云南公司及其子公司向红河发电公司提供的内部委托借款余额约
13,900 万元，由红河发电公司于 2020 年 12 月前清偿，债务清偿前由受让方提
供连带责任担保。红河发电公司外部借款余额约 75,965 万元，债务存续，由受让方提供连带责任担保或相同信用等级的反担保，解除云南公司及其子公司的相应增信及抵押。
本次交易完成后，公司将不再持有红河发电公司的股权，红河发电公司不再纳入本公司合并报表范围，对本公司经营不会产生不良影响。本次交易预计产生股权转让收益约 35,632 万元（未经审计），最终以公司在定期报告中披露数据为准。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
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