证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2016-034
大唐国际发电股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：大唐国际发电股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“大唐发电”）与中新能化科技有限公司（下称“中新能化”）于2016年6月30日签署《大唐国际发电股份有限公司与中新能化科技有限公司关于煤化工及关联项目转让协议》（下称“《转让协议》”）
●公司第八届董事会第三十六次会议审议批准，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决
●本次关联交易不构成重大资产重组
●本次交易需要获得股东大会的批准，届时关联股东须回避表决
●交易风险：本次交易能否获得相关审批、获得审批的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险
一、关联交易概述
本公司拟将其持有的大唐能源化工有限责任公司100%的股权、内蒙古大唐国际锡林浩特褐煤综合开发有限责任公司100%的股权、内蒙古大唐国际锡林浩特发电有限责任公司100%的股权、内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司60%的股权（上述公司统称为“目标公司”）以及内蒙古克什克腾电源前期项目资产，在豁免本公司对上述目标公司部分委托贷款的基础上（豁免委托贷款的具体计算方法见本公告“四、关联交易的主要内容（二）协议的主要内容4、其他相关安排（3）委托贷款处理”），以人民币1元为对价转让给中新能化。
本次交易不构成重大资产重组。于本公告日，中国大唐集团公司（下称“大
唐集团”）及其子公司合计持有本公司约34.77%的已发行股份，中新能化为大唐集团全资子公司，根据上海交易所上市规则的相关规定，中新能化为本公司关联人，故本次交易构成关联交易，关联董事陈进行、胡绳木、吴静、梁永磐回避了表决。本次交易须获得股东大会批准，届时关联股东大唐集团将回避表决。
二、关联方介绍
（一）中新能化
中新能化成立于2016年4月21日，注册资本100,000万元。大唐集团出资10,000万元，持股比例为100%。中新能化主要从事工程勘察设计、企业管理等业务。
（二）大唐集团
截止本公告发布日，中新能化成立时间尚不足一年，系大唐集团的全资子公司。截止2015年12月31日，大唐集团合并报表经审计总资产为72,954,670.13万元，净资产为13,255,800.06万元；2015年度实现营业收入16,616,058.16万元，实现净利润1,003,200.38万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司持有的大唐能源化工有限责任公司（下称“能化公司”）100%股权、内蒙古大唐国际锡林浩特褐煤综合开发有限责任公司（下称“锡林浩特褐煤综合开发公司”）100%股权、内蒙古大唐国际锡林浩特发电有限责任公司（下称“锡林浩特发电公司”）100%股权、内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司（下称“锡林浩特矿业公司”）60%股权以及内蒙古克什克腾电源前期项目（下称“电源前期项目”）。
该等交易标的产权清晰，不存在对本次交易构成实质不利影响的任何尚未了结或潜在重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。交易标的不存在质押或其他形式的担保，也不存在被依法冻结或影响权利行使的任何其他限制。
（二）能化公司
1、基本情况
能化公司成立于2009年2月12日，注册资本为973,325万元。本公司出资973,325万元，持股比例为100%。能化公司主要从事能源化工技术开发、投资管
理、工程设计、化工等业务。截至2016年3月31日，能化公司控股的公司有12家，参股的公司有2家。能化公司持股企业情况如下：
序 能化公司持股企业 持股比例
号
内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气有限责任公司（下称“克旗煤制
1 51%
气公司”）
辽宁大唐国际阜新煤制天然气有限责任公司（下称“阜新煤制气公
2 90%
司”）
3 大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司（下称“多伦煤化工公司”） 60%
4 大唐呼伦贝尔化肥有限公司（下称“呼伦贝尔化肥公司”） 100%
内蒙古大唐国际克什克腾大石门水电开发有限公司（下称“大石门水
5 90%
电公司”）
内蒙古大唐国际多伦水利水电综合开发有限公司（下称“多伦水电公
6 51%
司”）
7 阜新市清源污水处理有限公司（下称“阜新污水处理公司”） 80%
8 大唐能源化工营销有限公司（下称“能源化工营销公司”） 100%
9 多伦县华川卓越塑料制品有限公司（下称“华川卓越塑料制品公司”） 100%
10 大唐国际化工技术研究院有限公司（下称“化工技术研究院”） 100%
11 大唐阜新能源化工工程有限公司（下称“阜新工程公司”） 100%
12 呼伦贝尔扎罗木得水利水电有限公司（下称“扎罗木得水电公司”） 15%
13 唐山冀北电力检修有限公司（下称“冀北检修公司”） 100%
14 阜新环发废弃物处置有限公司（下称“阜新环发公司”） 20%
注：阜新工程公司持股冀北检修公司，阜新煤制气公司持股阜新环发公司
2、能化公司（母公司）主要财务指标
单位：万元
项目 2015年12月31日 2016年3月31日
总资产 3,777,692.65 4,117,499.00
负债合计 3,002,917.23 3,344,029.45
股东权益合计 774,775.42 773,469.55
项目 2015年度 2016年1-3月
营业收入 - -
利润总额 -158,761.89 -1,305.87
净利润 -158,761.89 -1,305.87
注：上述财务数据已经具有从事证券和期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）锡林浩特褐煤综合开发公司
1、基本情况
锡林浩特褐煤综合开发公司成立于2010年12月17日，注册资本为21,270
万元。本公司出资23,573万元，持股比例为100%。锡林浩特褐煤综合开发公司主要从事褐煤干燥项目筹建等业务。
2、锡林浩特褐煤综合开发公司主要财务指标
单位：万元
项目 2015年12月31日 2016年3月31日
总资产 107,621.94 108,708.24
负债合计 83,978.99 85,059.94
股东权益合计 23,642.95 23,648.30
项目 2015年度 2016年1-3月
营业收入 48.77 -
利润总额 37.00 7.14
净利润 37.00 5.36
注：上述财务数据已经具有从事证券和期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（四）锡林浩特发电公司
1、基本情况
锡林浩特发电公司成立于2015年10月27日，注册资本为1,000万元。本公司出资5,176万元，持股比例为100%。锡林浩特发电公司主要从事电力生产与销售等业务。
2、锡林浩特发电公司主要财务指标
单位：万元
项目 2015年12月31日 2016年3月31日
总资产 23,626.97 28,241.46
负债合计 20,650.97 23,064.71
股东权益合计 2,976.00 5,176.75
项目 2015年度 2016年1-3月
营业收入 -
