证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临2019-034
中国银行股份有限公司
非公开发行优先股（第一期）挂牌转让公告
中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
优先股代码：360033
优先股简称：中行优3
每股面值：人民币壹佰元
发行价格：人民币壹佰元
本次挂牌总股数：7.3亿股
计息起始日：2019年6月27日
挂牌日（转让起始日）：2019年7月17日
一、本次发行优先股概况
（一）本次发行优先股获中国证监会核准
2019年6月10日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发行审核委员会审核了中国银行股份有限公司（简称“本行”）非公开发行优先股申请。根据审核结果，本行非公开发行优先股申请获得通过。本行于2019年6月14日收到中国证监会《关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]1051号），核准本行非公开发行不超过10亿股优先股。本次优先股采用分次发行方式，首次发行7.3亿股（简称“本次发行”或“本次非公开
发行”）。
（二）本次发行优先股的主要条款
本次境内优先股的每 本次境内优先股以票面金
1 面 值 股票面金额为人民币 2 发行价格 额平价发行
100元
不超过10亿股，其 不超过人民币1,000亿元，
3 发行数量 中，第一期发行优先 4 发行规模 其中，第一期发行优先股
股总数7.3亿股 总额人民币730亿元
5 是否累积 否 6 是否参与 否
7 是否调息 是 8 存续期限 本次优先股无到期日
本次优先股采取非公开发行的方式，在中国银保监会、中国
证监会等相关监管机构核准后按照相关程序发行。本次优先股采
9 发行方式 取一次核准、分次发行的方式，不同次发行的优先股除票面股息
率之外的其他条款相同，每次发行无需另行取得本行已发行优先
股股东的批准。
本次境内优先股采用分阶段调整的票面股息率，票面股息率
为基准利率加固定息差，设置股息率调整周期，在本次境内优先
股发行后的首5年采用相同股息率，随后基准利率每5年重置一
次，每个调整周期内的票面股息率保持不变，固定息差为本次境
内优先股发行时票面股息率与基准利率之间的差值，且在存续期
内保持不变。
优先股发行时的基准利率指本次优先股发行缴款截止日（不
含，即2019年6月27日）前20个交易日中国债券信息网
票面股息 （www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可
10 率的确定 的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲
原则 线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计
算到0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票面股
息率重置日（不含，即本次优先股发行缴款截止日起每满五年的
当日，6月27日）前20个交易日中国债券信息网公布的中债银
行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益
率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果重置日前20个交
易日待偿期为5年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显
示，则以本次优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最
近20个交易日的待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四
舍五入计算到0.01%）作为该重置日的基准利率。
本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为4.50%，其中
基准利率为3.07%，固定息差为1.43%。本次境内优先股的股息率
不得高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收
益率1。
（1）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在
依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利
润2的情况下，可以向本次境内优先股股东派发股息。本行发行的
本次境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先
于普通股股东。境内优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，
股息发放 也不随评级变化而调整。
11 的条件 （2）任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部或
部分取消本次境内优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以
自由支配取消的本次境内优先股股息用于偿付其他到期债务。取
消本次境内优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不
构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑本次
境内优先股股东的权益。
本行以现金形式支付本次境内优先股股息，计息本金为届时
已发行且存续的相应期次的本次境内优先股票面总金额。本次境
内优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次的本
次境内优先股的发行缴款截止日，即2019年6月27日。派息日
股息支付 为本次优先股发行缴款截止日起每满一年的当日，即6月27日，
12 方式 如该日不是上海证券交易所的交易日则顺延至下一交易日，顺延
期间不另计股息。如出现需在派息日前核算并派发优先股股息的
情形，则股息按相应期间的实际天数计算，其中一年按360日计
算。股息计算结果四舍五入到0.01元。本次境内优先股股东所获
得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（1）强制转股的触发条件
1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充
转换安排 足率降至5.125%（或以下）时，本次境内优先股将全部或部分转
13 为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点以
上。
2）当二级资本工具触发事件发生时，本次境内优先股将全部
1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
2可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且
以较低数额为准。
转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
（2）强制转股价格
本次境内优先股的初始强制转股价格为审议本次境内优先股发行的董事会决议公告日的前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价，即人民币3.62元/股。
前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量。
自本次境内优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；
A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/（N+n）；k=n×A/M；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次境内优先股股东的权益时，本行将按照公平、公正、公允以及充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规来制订。
（3）强制转股比例、数量及确定原则
本次境内优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中：Q为每一本次境内优先股股东持有的本次境内优先股
转换为A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总
金额；P为有效的强制转股价格。
本次境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将
按照有关监管规定进行处理。如果发生部分转股，本次境内优先
股股东所持有的优先股将按相同的数量比例转为A股普通股。
（4）强制转股期限
本次境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易
日起至全部赎回或转股之日止。
（5）强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次境内优先股强制转股而增加的本行A股普通股享有与
原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册
的所有普通股股东（含因本次境内优先股强制转股形成的A股普
通股股东），均参与当期股利分配，享有同等权益。
（1）赎回权的行使主体
本次境内优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银保监
