重要提示：本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场。
股票简称：中国银行 股票代码：601988
优先股简称：中行优1、中行优2 优先股代码：360002、360010
中国银行股份有限公司
（住所：北京市复兴门内大街1号）
非公开发行优先股募集说明书
（第一期）
联席保荐人（主承销商）
联席主承销商
年 月
声 明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
投资者在评价本行本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关的重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。
一、本次优先股的转让安排
本次境内优先股将申请在上海证券交易所进行非公开转让和交易。本次优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
由于本次优先股的投资者不得超过二百人，本次优先股在上海证券交易所进行转让时存在一定的流动性风险，投资者可能由于无法找到转让对象而难以将优先股转让。
二、本次优先股的票面股息率的确定原则
本次优先股采取分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利率加固定息差，设置股息率调整周期，在本次境内优先股发行后的首5年采用相同股息率，随后基准利率每5年重置一次，每个调整周期内的票面股息率保持不变，固定息差为本次境内优先股发行时票面股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。
优先股发行时的基准利率指本次优先股发行缴款截止日（不含，即2019年6月27日）前20个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票面股息率重置日（不含，即本次优先股发行缴款截止日起每满五年的当日，6月27日）前20个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果重置日前20个交易日待偿期为5年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本次优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近20个交易日的待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到
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0.01%）作为该重置日的基准利率。
本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为4.5%，其中基准利率为3.07%，固定息差为1.43%。本次境内优先股的股息率不得高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
三、本次优先股的股息发放条件
1、在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润2的情况下，可以向本次境内优先股股东派发股息。本行发行的本次境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。境内优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2、任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部或部分取消本次境内优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的本次境内优先股股息用于偿付其他到期债务。取消本次境内优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑本次境内优先股股东的权益。
四、本次优先股的股息非累积
本次境内优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次境内优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
五、本次优先股股东不参与剩余利润分配
本次境内优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息，不与普通股股东一起参加剩余利润分配。
六、本次优先股的强制转股条款
（一）强制转股的触发条件
1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
2可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。
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以下）时，本次境内优先股将全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。
2、当二级资本工具触发事件发生时，本次境内优先股将全部转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
（二）强制转股价格
本次境内优先股的初始强制转股价格为审议本次境内优先股发行的董事会决议公告日的前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价，即人民币3.62元/股。
前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量。
自本次境内优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；
A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/（N+n）；k=n×A/M；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次境内优先股股东的权益时，本行将按照公平、公正、公允以及充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规来
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制订。
（三）强制转股比例、数量及确定原则
本次境内优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中：Q为每一本次境内优先股股东持有的本次境内优先股转换为A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为有效的强制转股价格。
本次境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。如果发生部分转股，本次境内优先股股东所持有的优先股将按相同的数量比例转为A股普通股。
（四）强制转股期限
本次境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
（五）强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次境内优先股强制转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次境内优先股强制转股形成的A股普通股股东），均参与当期股利分配，享有同等权益。
七、本次优先股的有条件赎回条款
（一）赎回权的行使主体
本次境内优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银保监会的批准为前提。本次境内优先股股东无权要求本行赎回优先股。
（二）赎回条件及赎回期
本次境内优先股无到期日，根据中国银保监会的相关规定，本行对本次境内优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次境内优先股的赎回权将被行使的预期。
但自发行之日起5年后，如果得到中国银保监会的批准，本行有权赎回全部或部分本次境内优先股。本次境内优先股赎回期自发行之日起5年后至本次境内优先股被全部赎回或转股之日止。本行董事会已获得股东大会的授权（可转授权），在赎回期
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内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银保监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜。
本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次境内优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。
（三）赎回价格及定价原则
本次境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。
八、本次优先股的会计处理方法
根据财政部2017年新修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）的规定以及本次境内优先股的主要发行条款，本次优先股不包括交付现金或其他金融资产的合同义务，且不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务。因此，本行本次发行的境内优先股拟作为权益工具。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《有关中行拟发行本次境内优先股的会计原则应用意见书》，结论为“基于我们对本次拟发行优先股募集说明书相关条款的阅读和对适用的会计准则的理解，我们同意中行拟应用的会计原则是符合企业会计准则相关规定的，即本次拟发行境内优先股满足权益工具的定义”。
九、本次优先股的表决权限制
根据公司章程规定，除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：
（1）修改本行公司章程中与优先股相关的内容；
（2）本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）本行发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
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上述事项的决议，除须经出席会议的本行
