证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2023-006
债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1
债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2
债券代码：175285 债券简称：20 核电 Y3
债券代码：175425 债券简称：20 核电 Y5
中国核能电力股份有限公司
关于设立中核大唐庄河核电有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国核能电力股份有限公司（以下简称公司或中国核电）拟与中国大唐集团核电有限公司（以下简称大唐核电）、大连市国有资本管理运营有限公司（以下简称大连国资）共同出资设立中核大唐庄河核电有限公司（以下简称庄河核电）。
过去 12 个月，公司不存在共同投资类的关联交易。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议，但需在相关工商行政主管部门办理登记手续。
风险提示：公司本次设立庄河核电尚需获得工商行政管理部门的核准，存在不确定性。同时，庄河核电设立后在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，导致投资收益存在不确定性的风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
同出资设立庄河核电。
庄河核电注册资本为 50,000 万元，公司拟出资 25,500 万元，占庄河核电注
册资本的 51%。本关联交易事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
（二）关联关系
庄河核电其他股东中的大唐核电为公司关联方，关联关系如下：
大唐核电为公司重要控股子公司持股 10%以上的其他股东，持有中核辽宁核电有限公司 24%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与大唐核电共同投资设立庄河核电构成关联交易。
截至本关联交易为止，过去 12 个月内公司与大唐核电不存在其他关联交易。
二、关联方基本情况
公司名称：中国大唐集团核电有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：北京市西城区广宁伯街 1 号 415 房间
法定代表人：邓贤东
注册资本：144,205.07 万元
经营范围：委托电力生产；核电及相关领域的技术开发、项目投资、技术服务与管理。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
最近一年主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，大唐核电资产总额为
157,562.99 万元，所有者权益为 157,452.68 万元；2022 年度营业收入为 1,358.49
万元；净利润为 355.40 万元。
三、庄河核电的基本情况
经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司拟与大唐核电、大连国资共同设立的庄河核电的基本情况如下：
1、公司名称：中核大唐庄河核电有限公司
2、注册地址：辽宁省大连市庄河市
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：50,000 万元
5、经营范围：核电站的建设、运营和管理；核力发电、核能供热、太阳能发电、风电、抽水蓄能、储能、储热；生产、销售电力及相关产品；海水淡化处理、生产和生活供水；核电技术研发、咨询和技术转让；核电管理、建设和生产人员知识与技能培训；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止的除外）（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
6、经营期限：长期
7、股权结构：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 中国核能电力股份有限公司 货币资金 25,500 51%
2 中国大唐集团核电有限公司 货币资金 19,500 39%
3 大连市国有资本管理运营有限公司 货币资金 5,000 10%
合计 50,000 100%
8、法人治理结构
庄河核电设董事会，由 9 名董事组成。其中中国核电推荐 4 名，大唐核电推
荐 3 名，大连国资推荐 1 名，职工董事 1 名。董事长由中国核电推荐的董事担任。
庄河核电设监事会，由 5 名监事组成。其中中国核电推荐 1 名，大唐核电推
荐 1 名，大连国资推荐 1 名，职工监事 2 名。监事会主席由大唐核电推荐的监事
担任。
庄河核电设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师 1 名，总法律顾问 1
名。总经理及 2 名副总经理由大唐核电推荐，董事会聘任；副总经理、总会计师、总法律顾问由总经理提名，董事会聘任；总会计师由中国核电推荐。
四、拟签署的关联交易协议主要内容
（一）协议各方
甲方：中国核电、乙方：大唐核电、丙方：大连国资。
（二）庄河核电基本情况及法人治理结构
同本公告“三、庄河核电的基本情况”。
（三）股东出资
1、各方认缴出资占庄河核电注册资本总额的比例及认缴的出资额分别为：甲方：认缴人民币贰亿伍仟伍佰万元整（￥255,000,000 元），占庄河核电注册资本的 51％；乙方：认缴人民币壹亿玖仟伍佰万元整（￥195,000,000 元），占庄河核电注册资本的 39％；丙方：认缴人民币伍仟万元整（￥50,000,000 元），占庄河核电注册资本的 10％。
股东各方全部以货币方式出资。
2、注册资本由各股东方分期出资：第一期的出资金额为贰亿伍仟万元人民币（￥250,000,000 元），在庄河核电银行账户开立之后的 30 日内，各方按照认缴出资比例足额实缴出资；第二期的出资金额为人民币壹亿伍仟万元（￥150,000,000 元），在庄河核电成立后 180 日内，各方认缴出资比例足额实缴出资；剩余注册资本人民币壹亿元（￥100,000,000 元），具体注资的时间进度和每次注资的金额，由庄河核电股东会决定，各股东方按认缴出资比例注资。
3、庄河核电成立后将根据国家最终批准的项目投资总额和国家规定的项目资本金比例，确定项目资本金（含注册资本及资本公积）。在项目竣工验收前，当依据项目投资总额和项目进度需增加项目资本金时，各股东方应依据认缴出资比例同比例增加，各方将在股东会决议增加项目资本金之日起 30 个工作日内足额出资。由于拒绝追加项目资本金给庄河核电、其他守约股东造成损害的，违约股东还应向守约股东承担赔偿责任。
（四）各方的权利和义务
1、各方的权利：（1）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者；（2）
参加或推选代表参加股东会，并根据其实缴出资比例行使表决权；（3）依照法律和公司章程规定行使选举权；（4）优先认购其他股东转让的出资和庄河核电新增注册资本；（5）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）按各自实缴的出资比例分享庄河核电的税后利润、其他收益和清算后的剩余资产；庄河核电新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；庄河核电原则上每年按累计可供分配利润全额取整分配；庄河核电股东会对利润分配方案作出决议后，在股东会召开一个月内一次性完成股利分配；（7）法律法规规定的其他权利。
2、各方的义务：（1）遵守章程的规定；（2）及时足额缴纳章程中规定的出资额，且在庄河核电成立后不得撤回出资；按照协议约定为庄河核电提供项目资本金（包括新增部分）；（3）执行股东会决议，维护庄河核电利益；（4）法律法规规定的其他义务。
（五）协议生效条件
协议自各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。
（六）违约责任
1、协议生效后，任何股东方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于违约。如一股东方违约给公司或其他股东方造成经济损失时，则违约一方须对此损失承担赔偿责任。
2、若一方违反缴付注册资本出资以外的其他义务的，除发生不可抗力情形外，违约一方应赔偿由于其违约给守约方和/或庄河核电造成的直接经济损失。在任何一方发生协议下的违约行为时，除违约一方需承担违约责任外，守约一方有权要求违约方继续履行协议，或提前终止协议。
五、本次交易对上市公司的影响
公司设立庄河核电符合国家能源发展战略和产业政策，是公司及各股东方响应国家“碳中和、碳达峰”的具体举措，同时能够促进区域经济发展，保障能源安全并进一步提高公司建设和运行“华龙一号”核电机组的能力，更好的促进公司发展。
六、本次交易已履行的审议程序
2023 年 2 月 22 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于设立中
核大唐庄河核电有限公司的议案》。
独立董事意见：经审核，我们认为，本次关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。该议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。同意《关于设立中核大唐庄河核电有限公司的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国核能电力股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2023 年 2 月 24 日
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