证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2022-077
债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1
债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2
债券代码：175285 债券简称：20 核电 Y3
债券代码：175425 债券简称：20 核电 Y5
中国核能电力股份有限公司
关于设立中核东华茂名绿能有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国核能电力股份有限公司（以下简称公司或中国核电）拟与东华能源股份有限公司（以下简称东华能源）共同出资设立中核东华茂名绿能有限公司（暂定名，具体以工商核准注册名称为准，以下简称茂名绿能）。
公司拟出资 25,500 万元，持有茂名绿能 51%股权。
风险提示：公司本次设立茂名绿能尚需获得工商行政管理部门的核准，存在不确定性。同时，茂名绿能设立后在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、技术开发、经营管理等因素影响，导致投资收益存在不确定性的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司拟与东华能源共同出资设立茂名绿能，作为公司高温气冷堆与石化产业耦合的新发展理念样板工程项目—茂名绿能项目的建设与运营主体，其中公司拟
出资 25,500 万元，持有茂名绿能 51%股权。
（二）董事会审议情况
2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于设立中核东华茂名绿能有限公司的议案》，同意公司设立茂名绿能。公司本次设立茂名绿能事宜无须提交股东大会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组
公司设立茂名绿能事宜不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、合作投资方的基本情况
公司名称：东华能源股份有限公司
企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)
注册地址：张家港保税区金港路 8 号石化交易大厦 1716-2 室
法定代表人：周一峰
注册资本：157,612.7767 万元
经营范围：生产低温常压液化石油气、丙烯、聚丙烯；储存化工产品（甲醇、正丙醇、异丙醇、正丁醇、异丁醇、甲苯、二甲苯、邻二甲苯、对二甲苯、苯乙烯、丙烷、丁烷）；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务，化工产品的转口贸易、批发、进出口及佣金代理（在商务部门批准的范围内经营），公司自产产品的售后技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：东华能源控股股东为东华石油（长江）有限公司、优尼科长江有限公司；实际控制人为周一峰和王铭祥。
最近一年主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，东华能源总资产为
3,594,738.81 万元，所有者权益为 1,254,612.83 万元；2021 年度营业收入为2,636,707.30 万元；归属于上市公司股东的净利润为 113,993.92 万元。
经公司董事会适当核查，茂名绿能本次合作方东华能源具有较强的资金实力及履约能力，且与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、拟定公司名称：中核东华茂名绿能有限公司（以市场监督管理部门登记结果为准）
2、注册地址：广东省茂名市滨海新区
3、注册资本：50,000 万元
4、经营范围：热力生产和供应，发电业务、输电业务、供（配）电业务，海水淡化处理。一般项目：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以市场监督管理部门登记结果为准）。
5、股权结构：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 中国核能电力股份有限公司 货币 25,500 51%
2 东华能源股份有限公司 货币 24,500 49%
合计 50,000 100%
6、法人治理结构
茂名绿能设董事会，由 5 名董事组成。其中中国核电提名 3 名，东华能源提
名 2 名，董事长由中国核电提名的董事担任。
茂名绿能设监事会，由 3 名监事组成。其中中国核电提名 1 名，东华能源提
名 1 名，职工监事 1 名，监事会主席由中国核电提名的监事担任。
茂名绿能设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师 1 名、总法律顾问 1
名。东华能源有权推荐 1 名副总经理，总经理、总会计师、总法律顾问及其他副总经理均由中国核电推荐，董事会聘任。
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议双方
甲方：中国核电、乙方：东华能源。
（二）茂名绿能基本情况及法人治理结构
同本公告“三、投资标的基本情况”。
（三）股东出资
1、双方出资占公司注册资本总额的比例及认缴的出资额分别为：甲方：认缴人民币贰亿伍仟伍佰万元整（￥255,000,000 元），占公司注册资本的 51％；乙方：认缴人民币贰亿肆仟伍佰万元整（￥245,000,000 元），占公司注册资本的49％。
2、注册资本由各股东方分期出资：第一期的出资金额为伍仟万元人民币（￥50,000,000.00 元），在公司银行账户开立之后的 30 日内，按照各股东出资比例实缴出资；第二期的出资金额为贰亿元（￥200,000,000.00 元），在公司成立后180 日内，按照各股东出资比例实缴出资；剩余注册资本贰亿伍仟万元（￥250,000,000.00 元），具体注资的时间进度和每次注资的金额，届时由公司股东会决定，各股东按出资比例实缴。
（四）各方的权利和义务
1、各方的权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者；（二）参加或推选代表参加股东会，并根据其实缴出资比例行使表决权；（三）依照法律和章程规定行使选举权；（四）优先认购其他股东转让的出资和公司新增注册资本；（五）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（六）按各自实缴的出资比例分享公司的税后利润、其他收益和清算后的剩余资产；公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；（七）法律法规规定的其他权利。
2、各方的义务：（一）遵守章程的规定，保守公司的商业秘密；（二）及时足额缴纳章程中规定的出资额，且在公司成立后不得撤回出资；按照本协议约定
为公司提供项目资本金（包括新增部分）、股东委贷（借款）或为公司向金融机构借款提供担保。（三）执行股东会决议，维护公司利益；（四）法律法规规定的其他义务。
（五）协议生效条件
本协议自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。
（六）违约责任
本协议生效后，任何股东方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于违约。如一股东方违约给公司或其他股东方造成经济损失时，则违约一方须对此损失承担赔偿责任。
（七）争议解决
1、在协议履行过程中，各方之间产生的任何争议，应首先通过友好协商解决。此种协商应在任何一方提出进行协商的书面要求后拾日内开始。
2、如果争议在叁拾日内未能通过协商得到解决，则任何一方可向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。在法院最终判决做出前，各方应继续履行其在本协议下的其他权利和义务。
五、本次交易对上市公司的影响
公司本次投资设立茂名绿能是落实国家对于高温气冷堆项目战略部署的重要举措，能够加强高温气冷堆项目与石化产业的充分耦合，有利于实施公司在粤港澳大湾区的战略布局，符合公司的战略发展需要。此外，本项目预计能够产生较好的经济效益及社会效益。
六、对外投资的风险分析
公司本次对外投资设立茂名绿能符合公司的发展需要及战略规划，但公司本次设立茂名绿能尚需获得市场监督管理部门的核准，存在不确定性，且茂名绿能未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、技术开发、经营管理等因素影响，存在业务发展不顺利或投资不达到预期收益的风险。对此，公司及
发展动态，组建高素质的专业人才团队，充分发挥自身优势资源支持茂名绿能业务发展，公司将采取适当的经营策略和管理措施，积极防范及化解各类风险，力求获得良好的投资回报。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
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