中国核能电力股份有限公司
股票期权激励计划
（二次修订稿）
二○一九年五月
1.本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2.本计划激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的非国有股东，经股东大会表决通过的除外。本计划全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1.本股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“股票期权计划”），依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》；中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”或“本公司”）《公司章程》制定。
2.为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，特制定本计划。
3.本计划采用股票期权作为股权激励工具，本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权价
激励对象定向发行股票。
4.本计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为12,389.3万股，占授予时公司股本总额的0.80%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权所涉及的本公司A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的1%。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
5.本计划授予的激励对象为本公司的高级管理人员、中层管理人员以及关键技术骨干人员，不包括独立董事、监事和持股5%以上的非国有股东。首次授予激励对象总人数为539人。
6.本计划下授予的股票期权，自授予日起24个月内不得行权。在满足生效条件的情况下，激励对象获授的股票期权分3批生效。具体安排如下：
（1）自授予日起，满两周年（24个月）后，该次授予股票期权总数的1/3生效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。
（2）自授予日起，满三周年（36个月）后，该次授予股票期权总数的1/3生效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次
（3）自授予日起，满四周年（48个月）后，该次授予股票期权总数的1/3生效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。
7.本计划下授出的期权的有效期最长不超过10年。首次授予的股票期权有效期为自授予日起计算，即员工可在授予日起的5年内按照股票期权激励计划的生效安排进行行权。授予日起满5年后，未行权的股票期权将自动失效。
8.本次授予的股票期权的行权价格
本计划下授予的股票期权的行权价格为以下价格中较高者：
(1）公司标的股票的单位面值价值，即1元/股
（2）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，即5.25元/股
（3）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价，即5.33元/股
本次授予的股票期权的行权价格为5.33元。
在本计划下授予的股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
9.公司达成以下业绩条件时，方可授予股票期权：
（1）2017年度中国核电扣非净资产收益率不低于9.4%且不低于对
（2）2017年度中国核电主营业务收入三年复合增长率不低于13%且不低于对标公司50分位业绩水平；
（3）2017年度中国核电经济增加值增长值（ΔEVA）经济增加值增长值（ΔEVA）为正；
其中净资产收益率为归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的口径。
10.公司满足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可按照生效安排生效。
（1）自第一批股票期权生效起，生效的前一财务年度，中国核电净资产收益率分别不低于9.5%，9.8%，10.4%，且不低于对标公司75分位业绩水平；
（2）在各批股票期权生效的前一财务年度，中国核电主营业务收入三年复合增长率不低于13%，且不低于对标公司75分位业绩水平；
（3）在各批股票期权生效的前一财务年度，中国核电经济增加值增长值（ΔEVA）为正；
其中净资产收益率为归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的口径。
同时，如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影响净资产的行为，则当年及下一年度指标值以扣除新增的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
11.激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承
资助，包括为其贷款提供担保。
12.本计划由董事会提名、薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：国务院国资委审核同意、本公司股东大会批准。
13.自股东大会审议通过且授予条件成就后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
目 录
第一章 释义8
第二章 总则10
第三章 激励对象的确定依据和范围11
第四章 激励工具、标的股票及来源13
第五章 股票期权授予数量和分配 14
第六章 有效期和生效安排15
第七章 股票期权的授予日和行权价格 16
第八章 股票期权的授予条件和生效条件17
第九章 股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定 22第十章 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响 22
第十一章 股票期权的调整方法和程序 25
第十二章 股票期权的授予和行权程序 27
第十三章 公司与激励对象的权利和义务30
第十四章 特殊情形下的处理方式 31
第十五章 计划的修订和终止 33
第十六章 信息披露 34
第十七章 附则 35
除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语作将如下解释:
“本计划” 指《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划
（二次修订稿）》（简称“股票期权计划”）。
“公司” 也称“本公司”，指中国核能电力股份有限公司（简
称“中国核电”）。
“股票” 也称“标的股票”，指本公司发行的面值为人民币
1.00元的A股普通股股票。
“股票期权” 也称“期权”，是指公司授予激励对象在未来一定
期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定
数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也
有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿
还债务。
“董事会” 指本公司的董事会。
“监事会” 指本公司的监事会。
“董事” 指本公司的董事会成员。
“薪委会” 指公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会。
“激励对象” 指在本计划下被授予股票期权的人员。
“授予日” 指在满足本计划下规定的授予条件后，公司向激励
对象授予股票期权的日期；授权日必须为交易日。
“生效日” 也称“可行权日”，指在满足本计划下规定的生效
条件和生效安排前提下，激励对象获授的股票期权
“行权” 指激励对象行使股票期权的权利购买公司股票的
行为。
“期权有效期” 指本计划下授予的股票期权的有效期，期权有效期
满后，激励对象已获授但尚未行使的期权将自动失
效。
“行权限制期” 也称“限制期”指从股票期权授予日起到股票期权
生效日止的期间。在限制期内，激励对象已获授的
股票期权不得行权。
“生效安排” 指将授予的股票期权按预先规定好的时间表进行
分批生效的安排。
“行权价格” 指本公司向激励对象授予股票期权时确定的、激励
对象行权时购买公司股票的价格。
“公允价值” 指根据股票期权定价模型确定的股票期权价值。“预期收益” 指激励对象获授股票期权的预期价值，按照单位股
票期权的公允价值与授予数量的乘积计算确定。
“实际收益” 指激励对象行使股票期权时实际兑现的税前账面
收益，按照行权日公司股票收盘价与行权价格之间
的差价与授予数量的乘积确定。
“交易日” 指上海证券交易所开市交易有价证券的日期。
“证券交易所” 指上海证券交易所。
本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》；中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”或“本公司”）《公司章程》制定。
第一条本计划须经公司董事会审议通过，并经国务院国资委审核同意、公司股东大会审议批准后，方可授权董事会具体实施。
第二条公司制定本计划旨在支持公司发展规划，维护股东利益，促进业绩提升和战略落实，完善公司薪酬激励体系，对公司董事、高级管理人员和关键管理和技术骨干员工形成有效激励。公司期望：
（一）将股东利益与公司高级管理人员及核心人才的利益紧密联系起来，提升股东价值，促进国有资产的保值增值；
（二）帮助管理团队平衡短期目标与长期目标，促进公司战略目标的实现以及长期的可持续发展；
（三）深化薪酬体系改革，建立长效激励机制，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员及核心人才的积极性。
第三条公司实施本计划应具备规范化的公司治理结构，主要条件包括：
均能按照法律法规和《公司章程》的规定履行职权。股东大会选举和董事更换的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能到位。
（二）公司的基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符合市场竞争要求的劳动用工制度、绩效考核体系和薪酬福利制度。
（三）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录。
第四条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。董事会在股东大会的授权下主要负责股票期权计划的执行管理，并授权薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案并提交经审议的激励对象名单和授予数量，由董事会上报公司股东大会审批和外部监管机构审核。董事会在股东大会授权范围内指导公司内部相关机构和部门具体办理股票期权计划实施的相关
