证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2020-093
山东玲珑轮胎股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第十六次会议（以下简称“本次会议”）于 2020 年 11 月 17 日下午在
公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加董事 9名，实际参加董事 9 名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长王锋先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
1、关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公
表决结果：同意 9 票，反对、弃权都是零票。
该议案还需提交股东大会审议。
2、关于公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 9 票，反对、弃权都是零票。
该议案还需提交股东大会审议。
3、关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司 2020 年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
10）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、关于向全资子公司增资用于塞尔维亚项目建设的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于向全资子公司增资用于塞尔维亚项目建设的公告》（公告编号：2020-096）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、关于公司公开增发 A 股股票具体方案的议案
公司已于 2020 年 10 月 16 日收到中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）出具的《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公
司增发股票的批复》（证监许可[2020]2322 号），核准公司增发不超过 1 亿股新股（以下简称“本次发行”）。根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司增发 A 股股票具体方案如下：
1、本次发行的发行价格
本次增发 A 股发行价格为 31.21 元/股，不低于募集说明书刊登
日 2020 年 11 月 18 日（T-2 日）前二十个交易日公司 A 股股票均价。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次发行股票的数量
本次发行股票的数量为 63,798,000 股。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、本次发行的募集资金规模
本次发行募集资金总额（含发行费用）为 1,991,135,580.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、本次发行的发行对象、发行方式、发行安排
本次发行为向不特定对象公开增发，发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 A 股股票账户的境内自然人、法人
和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
本次发行将向在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行的方式进行。
本次增发网上、网下发行预设的发行数量比例为 20%：80%。如网上社会公众投资者申购与网下机构投资者申购数量累计之和超过原 A 股股东行使优先配售权后剩余的本次发行股票数量，则原 A 股股东优先认购获得足额配售外，将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。
当原 A 股股东和网下、网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、向原股东配售的安排
本次发行将向原 A 股股东优先配售,原 A 股股东最大可按其股权
登记日收市后登记在册的持股数量以约 1:0.049055 的比例行使优先认购权。公司 A 股总股本为 1,309,714,412 股，剔除公司回购专户库存股 9,192,951 股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为1,300,521,461 股，按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东最多可优先认购约 63,797,079 股，约占本次增发发行数量的 99.999%。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、授权
公司董事会授权董事会秘书孙松涛全权办理与本次发行相关的一切事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、关于开设公开增发 A 股股票募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案
为规范募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据有关法律法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司设立募集资金专项账户。专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内与保荐人安信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。
董事会授权董事会秘书孙松涛办理本次募集资金专户开立及签署募集资金三方监管协议等具体事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、关于召开公司 2020 年第四次临时股东大会的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-103）。
表决结果：同意 9 票，反对、弃权都是零票。
三、备查文件
1、山东玲珑轮胎股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议有关事项的独立意见；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2020 年 11 月 17 日
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