证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：2019-048
中国汽车工程研究院股份有限公司
股权激励计划（第二期）草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予 2,883 万股股票，涉及标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占董
事会审议通过本激励计划时公司股本总额 96,997.86 万股的 2.97%。其
中预留 557 万股，约占董事会审议通过本激励计划时公司股本总额
96,997.86 万股的 0.57%，占本次授予限制性股票总数的 19.32%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“中国汽研”或“公司”）
上市日期：2012 年 6 月 11 日
注册地址：重庆市渝北区北部新区金渝大道 9 号
主营业务：公司主要业务为汽车技术服务业务和产业化制造业务。汽车技术服务业务包括汽车技术研发与咨询服务、汽车测试与评价。汽车技术研发与咨询服务主要是为政府和行业管理部门提供行业发展规划、法规标准研究、行业管理等技术支持和服务，为汽车及零部件企业产品开发、改进提供关键核心技术研发咨询和整体技术解决方案，具体业务包括汽车整车及零部件设计开发、动力总成匹配与集成、汽车底盘及操纵稳定性、NVH、EMC、汽车安全、汽车空气动力学、汽车电子等。汽车产品测试与评价主要是为汽车及零部件企业提供满足国家行业
主管部门法规标准要求新产品公告申报、CCC、进口车、汽车环保产品认定和排
放、燃料消耗量等检测服务，为整车及零部件企业新产品开发及产品性能改进提
供试验验证、工程咨询服务。产业化制造业务包括工程、物流专用车、环卫专用
车及装备；燃气汽车系统及零部件；轨道车辆传动系统、制动系统及关键零部件；
汽车试验测试设备；电动汽车动力总成系统及关键零部件等产品的设计开发、生
产制造和销售。
（二）近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2018年 2017年 2016年
营业收入 2,758,009,244.80 2,400,796,001.43 1,654,689,489.80
归属于上市公司股东的净利润 403,245,551.09 375,230,332.80 340,161,354.43
归属于上市公司股东的扣除非 372,156,065.96 304,171,345.13 283,701,112.20
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 345,969,493.03 565,147,863.96 455,487,555.99
2018年末 2017年末 2016年末
归属于上市公司股东的净资产 4,462,995,023.57 4,251,038,762.25 4,019,985,409.50
总资产 5,706,664,850.91 5,171,796,078.42 4,781,187,109.63
主要财务指标 2018年 2017年 2016年
基本每股收益（元／股） 0.42 0.39 0.35
稀释每股收益（元／股） 0.42 0.39 0.35
每股净资产（元／股） 4.60 4.42 4.18
扣除非经常性损益后的基本每 0.38 0.32 0.30
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.26 9.05 8.63
扣除非经常性损益后的加权平 8.54 7.33 7.20
均净资产收益率（%）
业绩指标 2018年 2017年 2016年
扣除非经常性损益后 22.35 7.22 2.42
的净利润增长率
净资产收益率 8.54 7.33 7.20
主营业务收入占比 98.64% 99.21% 98.97%
（三）公司董事会、监事会、高管层构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 11 名董事构成，分别是：董事长李开国，董事吕国平、
王松林、周本学、万鑫铭、苏自力、周舟，独立董事赵福全、王世渝、谢思敏、黎明。
2、监事会构成
公司本届监事会由 5 名监事构成，分别是：监事会主席程彤，监事周吉光、
周安康、阮廷勇、欧家福。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 5 人，分别是：总经理万鑫铭，副总经理周本学、周
舟，董事会秘书刘安民，总会计师苏自力。
二、股权激励计划目的
为进一步完善中国汽车工程研究院股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划制定所遵循的基本原则：
（一）公平、公正、公开；
（二）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（三）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
本股权激励计划的方式为向激励对象授予限制性股票，股票来源为中国汽研向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 2,883 万股限制性股票，占董事会审议通过本
激励计划时公司股本总额的 96,997.86 万股的 2.97%。其中预留 557 万股，约占
董事会审议通过本激励计划时公司股本总额 96,997.86 万股的 0.57%，占本次授予限制性股票总数的 19.32%。预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的激励股票总数累计未超过董事会审议通过本激励计划时公司股本总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干，不包括独立董事和监事。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核办法》考核，考核结果在合格及以上。
（二）激励对象的范围
本次限制性股票激励计划的激励对象总人数为 311 人（不含预留部分），占
中国汽研 2018 年底员工总数 1,456 人的 21.36%，包括：公司董事、高级管理人
员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。所有被激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。预留部分激励对象由公司董事会参照本
激励计划的标准确定，并自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确并授出。
（三）激励对象名单、获授权益数量及占比
获授的限制性 占授予总量的 占目前总股本
姓名 职务 股票的份额（万 比例 的比例
股）
万鑫铭 总经理 40.00 1.39% 0.04%
周舟 副总经理 32.00 1.11% 0.03%
刘安民 副总经理、董事 32.00 1.11% 0.03%
会秘书
何永康 纪委书记 32.00 1.11% 0.03%
其他管理人员和核心骨干 2,190.00 75.96 2.26%
（共计 307 人）
预留部分 557.00 19.32% 0.57%
合计 2,883.00 100.00% 2.97%
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
