证券简称:中国汽研 证券代码：601965
中国汽车工程研究院股份有限公司
限制性股票激励计划（第二期）
（草案）
中国汽车工程研究院股份有限公司
二○一九年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期)（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》及其他有关法律、法规，以及《中国汽车工程研究院股份有限公司章程》制定。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，拟向激励对象授予 2,883 万股股票，涉及标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占董事会审议通过本激励计划时公司股本总额 96,997.86 万股的2.97%。其中预留 557 万股，约占董事会审议通过本激励计划时公司股本总额 96,997.86 万股的 0.57%，占本次授予限制性股票总数的19.32%。预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的中国汽研 A股普通股，限制性股票的授予价格为 5.82 元/股。
6、本次限制性股票激励计划的激励对象总人数为 311 人（不含
预留部分），占中国汽研 2018 年底员工总数 1,456 人的 21.36%，包
括：公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。
预留部分激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确并授出，且不得重复授予本激励计划已获授的激励对象。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后确定，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激
励对象相关信息。若公司未能在 12 个月内授出，预留部分权益失效。预留部分激励对象的确定标准参照本期首次授予的标准确定。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
8、按照证监会和国资委的规定，公司本期股权激励计划的有效期为5 年，自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得中国通用技术（集团）控股有限责任公司审核批准之后方可实施。
9、自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
10、解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起满24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分3 期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 限制性股票数量的
比例
第一个解除限 自限售期满后的首个交易日起 12 个月内的最后
售期 40%
一个交易日当日止
第二个解除限 自限售期满后的 12 个月后的首个交易日起至限
售期 30%
售期满后的 24 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自限售期满后的 24 个月后的首个交易日起至限
售期 30%
售期满后的 36 个月内的最后一个交易日当日止
11、本计划限制性股票的解除限售业绩条件为：
解除限售期 考核指标
（1）解除限售日前一个财务年度净资产收益率不低于 9.00%；
（2）以 2016 年为基础，解除限售日前一个财务年度净利润复
合增长率不低于 10.00%；
第一个 （3）解除限售日前一个财务年度 EVA（经济增加值）达到集团
解除限售期 公司下达的考核目标，且△EVA 大于 0；
（4）解除限售日前一个财务年度主营业务收入占比不低于
98%。
上述（1）、（2）指标均不低于公司近三年平均水平以及对标
企业 75 分位水平。
（1）解除限售日前一个财务年度净资产收益率不低于 9.00%；
（2）以 2016 年为基础，解除限售日前一个财务年度净利润复
合增长率不低于 10.00%；
第二个 （3）解除限售日前一个财务年度 EVA（经济增加值）达到集团
解除限售期 公司下达的考核目标，且△EVA 大于 0；
（4）解除限售日前一个财务年度主营业务收入占比不低于
98%。
上述（1）、（2）指标均不低于公司近三年平均水平以及对标
企业 75 分位水平。
（1）解除限售日前一个财务年度净资产收益率不低于 9.00%；
（2）以 2016 年为基础，解除限售日前一个财务年度净利润复
合增长率不低于 10.00%；
第三个 （3）解除限售日前一个财务年度 EVA（经济增加值）达到集团
解除限售期 公司下达的考核目标，且△EVA 大于 0；
（4）解除限售日前一个财务年度主营业务收入占比不低于
98%。
上述（1）、（2）指标均不低于公司近三年平均水平以及对标
企业 75 分位水平。
注：
（1）集团公司指：中国通用技术（集团）控股有限责任公司（持有本公司 63.11%的股份）；
（2）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；
（3）上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产
的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解除限售条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”；
（4）净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
（5）对标企业样本公司按照申万行业分类标准选取与中国汽研主营业务及规模较为相似的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
12、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女均未参与本激励计划。
13、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、公司承诺自股东大会审议通过本激励计划之日起 2 年，公司不再实施新一期股权激励计划。
15、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
16、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经集团公司审核批准本激励计划，公司股东大会审议通过。
17、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。公司预留部分权益的授予程序参照本
期首次授予程序执行。预留部分权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确并授出，超过 12 个月未授出的，预留部分权益失效。
18、本次股权激励实施后，将不会导致中国汽研股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义 ......9
第二章 实施股权激励计划的目的 ......10
第三章 本激励计划的管理机构 ......10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......11
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配......14
第六章 本计划的时间安排 ......15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......18
第八章 激励对象获授权益、解除限售的条件......19
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......23
第十章 限制性股票会计处理 ......25
第十一章 本计划的实施、授予及解除限售程序 ......26
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ......28
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 ......30
第十四章 本计划的变更、终止 ......32
第十五章 限制性股票回购注销原则 ......33
第十六章 信息披露 ......34第十七章
