中国汽车工程研究院股份有限公司关于拟回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：153,800股
限制性股票回购价格：5.77元/股
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）第三届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于中国汽研限制性股票激励计划（第一期）授予的原激励对象谢飞同志因工作调动已与公司解除劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励草案》”）的有关规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解锁的合计153,800股限制性股票进行回购注销处理。现将相关内容公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序
1.2017年12月18日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3.2018年2月14日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司转发的国务院国资委《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司股权激励计划的业绩考核目标。
4.2018年3月9日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，发现部分拟授予对象在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，基于谨慎原则，不再作为本次股权激励计划授予对象。
5.2018年3月9日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
6.2018年3月29日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予8,952,500股，公司股本总额增加至970,132,367股。
7.2019年2月25日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.77元/股的价格回购激励对象谢飞持有的已获授但尚未解锁的限制性股票153,800股。公司独立董事就本次回购注销发表独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的相关事项
根据《激励草案》相关规定，原激励对象谢飞因工作调动与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的合计153,800股限制性股票进行回购注销。
（2）回购数量及价格
鉴于公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2017年年度利润分配，每股派发现金红利0.20元（含税）。公司根据《激励草案》相关规定，将回购价格由授予价格5.97元/股调整至5.77元/股。
公司本次拟用自有资金支付回购的限制性股票价款，回购价款总计887,426元人民币。
（3）回购程序
根据2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司本次回购注销部分限制性股票事宜无需提交股东大会审议，董事会依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销事宜。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由970,132,367股减少至969,978,567股，公司注册资本也将由970,132,367元减少至969,978,567元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件股份 961,179,867 0 961,179,867
有限售条件股份 8,952,500 -153,800 8,798,700
总计 970,132,367 -153,800 969,978,567
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
根据《激励草案》有关规定，公司原激励对象谢飞同志因工作调动与公司解除劳动关系，已不符合被激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。本次回购股份的回购价格已按《激励草案》的有关规定进行相应调整。公司本次回购注销合法、有效，符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励草案》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、监事会意见
根据《激励草案》的相关规定，原激励对象谢飞同志因工作调动与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，监事会同意公司取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计153,800股。
鉴于公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2017年年度利润分配，每股派发现金红利0.20元（含税）。公司根据《激励草案》相关规定，将回购价格由授予价格5.97元/股调整至5.77元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由970,132,367股减少至969,978,567股，公司注册资本也将由970,132,367元减少至969,978,567元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
七、律师出具的法律意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励草案》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事意见；
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2019年2月26日
