证券代码：601949 上市地点：上海证券交易所 证券简称：中国出版
中国出版传媒股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
二〇二三年八月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
黄志坚 李 岩 于殿利
茅院生 张纪臣 李原
陈德球 徐江旻 王梦秋
刘守豹
全体监事：
刘伯根 聂 静 姜燕
全体高级管理人员：
李岩 于殿利 茅院生
张纪臣 刘 禹 陈新
中国出版传媒股份有限公司
年 月 日
目 录
释义 ......4
第一节 本次发行的基本情况 ......5
一、本次发行履行的相关程序......5
二、本次发行的基本情况 ......7
三、本次发行对象的基本情况......9
四、关于认购对象适当性的说明......10
五、本次发行的相关机构 ......13
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ......15
—、本次发行前后前十名股东情况对比......15
二、本次发行对公司的影响......16
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.....18
一、关于本次发行定价过程的合规性......18
二、关于本次发行对象选择的合规性......18
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......19
第五节 有关中介机构声明 ......20
保荐人（主承销商）声明 ......21
发行人律师声明 ......22
审计机构声明 ......23
审计机构声明 ......24
验资机构声明 ......25
第六节 备查文件......26
一、备查文件目录 ......26
二、备查文件查阅时间及存放地点......26
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
发行人、公司、中国出版 指 中国出版传媒股份有限公司
实际控制人、控股股东、出 指 中国出版集团有限公司
版集团、发行对象、认购人
电信集团 指 中国电信集团有限公司
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司
学习出版社 指 学习出版社有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 公司向中国出版集团有限公司发行81,468,054股每股面
值1.00元的人民币普通股（A股）
定价基准日 指 公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2022年8
月31日
公司章程 指 中国出版传媒股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
非公开发行 指 向特定对象发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《再融资注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
保荐人、保荐机构、主承销 指 中银国际证券股份有限公司
商、中银证券
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师
事务所（特殊普通合伙）
最近三年/报告期 指 2020年、2021年和2022年
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一） 内部决策程序
1、2022 年 8 月 30 日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2、2022 年 9 月 21 日，发行人接到控股股东出版集团的批复，原则同意中
国出版本次向特定对象发行股票的方案。
3、2022 年 10 月 10 日，发行人召开了第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
4、2023 年 2 月 20 日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司修订 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等与本次向特定对象发行股票的议案。
5、2023 年 3 月 8 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
（二） 本次发行履行的监管部门审核及注册过程
发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目于 2023 年 4 月 26 日经上交
所上市审核中心审核通过；
2023 年 7 月 7 日发行人收到中国证监会于 2023 年 7 月 4 日出具的《关于同
意中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1458 号），同意公司本次向特定对象发行的注册申请。
（三） 募集资金到账及验资情况
2023 年 7 月 25 日，公司及主承销商向本次发行的认购对象发送了《缴款通
知》，2023 年 7 月 26 日上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，
本次认购款项全部以现金支付。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 7 月 28 日出具的《关
于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到账情况验资报告》
（编号：XYZH/2023SYAA1B0289），截至 2023 年 7 月 26 日 17：00 止，主承
销商中银证券已收到本次中国出版向特定对象发行股票的认购款项共计人民币叁亿贰仟柒佰伍拾万壹仟伍佰柒拾柒元零捌分（327,501,577.08 元）。
2023 年 7 月 27 日，主承销商中银证券向发行人指定账户划转了认股款。根
据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 7 月 28 日出具的《关于中
国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票募集资金到账情况验资报告》（编
号：XYZH/2023SYAA1B0290），截至 2023 年 7 月 28 日止，中国出版实际已向
特定对象发行人民币普通股股票 81,468,054 股，应募集资金总额为人民币327,501,577.08 元，扣除各项不含税发行费用 1,856,401.51 元后，实际募集资金净额为人民币 325,645,175.57 元，其中新增注册资本（股本）人民币 81,468,054.00元，增加资本公积人民币 244,177,121.57 元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中登公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一） 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二） 发行数量
调整前本次向特定对象发行的股票数量为 79,490,675 股。在本次发行前，若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的发行数量将作相应调整。因公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格相应调整后，发行股票数量亦相应调整为 81,468,054 股。
（三） 发行价格
根据相关规定，本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议
决议公告日，即 2022 年 8 月 31 日。
本次发行股票发行价格原则为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产（扣除 2022 年 8 月 11 日公司派发的现金股利后）孰高者。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
扣除 2022 年 8 月 11 日公司派发的现金股利后，公司 2021 年末归属于母公
司普通股股东的每股净资产调整为 4.12 元/股，高于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，故调整前本次发行的价格确定为 4.12 元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将相应调整。发行价格调整公式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发
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