证券代码：601949 上市地点：上海证券交易所 证券简称：中国出版
二〇二三年二月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
重要提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和中国证监会的注册批复。
2、本次非公开发行股票的发行对象为出版集团，出版集团将以货币资金的方式认购公司本次非公开发行的全部股份。出版集团已经于2022年8月30日与公司签署了《股份认购协议》，于2023年2月20日与公司签署了《股份认购协议之补充协议》。本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票数量为79,490,675股，最终数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
4、本次非公开发行A股股票发行价格为4.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者。
在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
5、本次发行募集资金总额人民币327,501,581.02元，全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327,501,581.02元所形成的资金缺口。
6、本次发行对象所认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、关于公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配情况及未来三年股东回报规划等详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 中国出版传媒股份有限公司
中国出版
控股股东、实际控制人、出
版集团、发行对象、认购 指 中国出版集团有限公司
人
本次发行、本次非公开发 指 公司向出版集团非公开发行79,490,675股每股面值1.00元的人
行 民币普通股(A股)
本预案 指 中国出版传媒股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案
《股份认购协议》 指 公司与出版集团签署的《中国出版传媒股份有限公司非公开发
行股票之附条件生效的股份认购协议》
《公司章程》 指 《中国出版传媒股份有限公司章程》
定价基准日 指 公司第三届董事会第二次会议决议公告日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国资预算 指 中央文化企业国有资本经营预算
A股 指 境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购
和交易的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成
目 录
发行人声明...... 2
重要提示...... 3
释 义...... 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......9
四、本次非公开发行股票方案的主要内容...... 9
五、本次发行是否构成关联交易......11
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......11
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......12
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 12
第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要......13
一、发行对象基本情况...... 13
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ...... 15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......18
一、本次募集资金使用计划......18
二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况 ......18
三、本次募集资金使用的必要性分析...... 18
四、本次募集资金使用的可行性分析...... 19
五、本次非公开发行的具体实施步骤...... 20
六、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 20
七、可行性结论......20
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......22
一、发行后公司业务及资产整合计划...... 22
二、本次发行后公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动
情况...... 22
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......23
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 24
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 ...... 24
六、本次发行对上市公司负债结构的影响...... 24
七、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明 ......24
八、本次股票发行相关的风险说明......25
第五节 公司的利润分配政策及执行情况...... 28
一、公司现行的利润分配政策......28
二、公司最近三年的利润分配情况......32
三、未来三年股东回报规划（2022-2024年度） ......32
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......34
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明...... 34
二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填
补回报的具体措施及相关主体作出的承诺...... 34
第七节 其他有必要披露的事项......37
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：中国出版传媒股份有限公司
英文名称：China Publishing & Media Co., Ltd
注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：中国出版
股票代码：601949
法定代表人：黄志坚
注册资本：1,822,500,000元
成立时间：2011年12月19日
邮政编码：100010
电话：010-5811 0824
传真：010-5975 1501
公司网址：www.cnpubc.com
电子邮箱：zqb@cnpubc.com
经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营）、印刷、复制相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。
二、本次非公开发行的背景和目的
财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与
母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，已发将委托贷款转为母公司的股权。”
财政部《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》（财文资[2015]7号）规定：“中央文化企业集团母公司将资本预算资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。中央文化企业应加强对所属各级子企业资本预算资金管理。”
按照财政部的政策要求，中央文化企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。
鉴于出版集团以委托贷款方式拨付公司的国资预算资金已达327,501,581.02元，需要尽快将国资预算资金转增上市公司股本。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为出版集团。本次非公开发行前，出版集团持有公司总股本的68.44%，为公司的控股股东、实际控制人。
四、本次非公开发行股票方案的主要内容
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行认购对象为出版集团。出版集团以货币资金327,501,581.02元认购本次非公开发行的全部股票。出版集团的认购资金来源为主管部门历年下拨的国资预算资金。
目前，上述国资预算资金已通过委托贷款的形式投入公司。出版集团以货币资金认购的方式实施本次非公开发行，具体实施步骤如下：
第一步：获得中国证监会同意注册后，公司先以自有资金偿还出版集团提供的相关委托贷款；
第二步：出版集团收到还款资金后，以货币资金向中国出版认购非公开发行的股份。
（四）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《管理办法》相关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2022年8月31日。
本次非公开发
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