证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2023-001
中国出版传媒股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，于 2023 年 2 月 20 日召开第三届董事会第五次会议。
全体董事一致同意，本次会议豁免临时董事会提前五日通知时限的要求。本次会
议的通知于 2023 年 2 月 17 日以口头、电话等方式向公司全体董事发出。会议
应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名，符合《公司法》和《公司章程》规定召开的董事会人数。本次会议由董事长黄志坚先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本议案表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数
的 100%，表决结果为通过。
2.逐项审议通过《关于公司修订 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
3.2 发行方式和发行时间
修订前：
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。
修订后：
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会注册批复有效期内择机发行。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；黄志坚先生为关联董事，
对本议案回避表决；同意的票数占有效票数的 100%，表决结果为通过。
3.3 发行对象及认购方式
修订前：
本次非公开发行认购对象为出版集团。出版集团以货币资金 327,501,581.02元认购本次非公开发行的全部股票。出版集团的认购资金来源为主管部门历年下拨的国资预算资金。
目前，上述国资预算资金已通过委托贷款的形式投入公司。出版集团以货币资金认购的方式实施本次非公开发行，具体实施步骤如下：
第一步：获得中国证监会核准后，公司先以自有资金偿还出版集团提供的相关委托贷款；
第二步：出版集团收到还款资金后，以货币资金向公司认购非公开发行的股份。
修订后：
本次非公开发行认购对象为出版集团。出版集团以货币资金 327,501,581.02元认购本次非公开发行的全部股票。出版集团的认购资金来源为主管部门历年下拨的国资预算资金。
目前，上述国资预算资金已通过委托贷款的形式投入公司。出版集团以货币资金认购的方式实施本次非公开发行，具体实施步骤如下：
第一步：获得中国证监会同意注册后，公司先以自有资金偿还出版集团提供的相关委托贷款；
第二步：出版集团收到还款资金后，以货币资金向公司认购非公开发行的股份。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；黄志坚先生为关联董事，
对本议案回避表决；同意的票数占有效票数的 100%，表决结果为通过。
3.4 发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
修订前：
根据《管理办法》和《实施细则》相关规定，本次非公开发行股票的定价基
准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即 2022 年 8 月 31 日。
本次非公开发行 A 股股票发行价格原则为不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产（扣除 2022 年 8 月 11 日公司派发的现金股利后）孰高者。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
扣除 2022 年 8 月 11 日公司派发的现金股利后，公司 2021 年末归属于母公
司普通股股东的每股净资产调整为 4.12 元/股，高于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，故本次非公开发行的价格确定为 4.12 元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
修订后：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，本次非公开发行股票的
定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即 2022 年 8 月 31 日。
本次非公开发行 A 股股票发行价格原则为不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产（扣除 2022 年 8 月 11 日公司派发的现金股利后）孰高者。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
扣除 2022 年 8 月 11 日公司派发的现金股利后，公司 2021 年末归属于母公
司普通股股东的每股净资产调整为 4.12 元/股，高于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，故本次非公开发行的价格确定为 4.12 元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；黄志坚先生为关联董事，
对本议案回避表决；同意的票数占有效票数的 100%，表决结果为通过。
3.审议通过《关于〈公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）〉的
议案》
具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出版传媒股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；黄志坚先生为关联董事，
对本议案回避表决；同意的票数占有效票数的 100%，表决结果为通过。
4.审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的
议案》
具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出版传媒股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；黄志坚先生为关联董事，
对本议案回避表决；同意的票数占有效票数的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.审议通过《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；黄志坚先生为关联董事，
对本议案回避表决；同意的票数占有效票数的 100%，表决结果为通过。
6.审议通过《关于〈公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可
行性分析报告（修订稿）〉的议案》
具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出版传媒股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；黄志坚先生为关联董事，
对本议案回避表决；同意的票数占有效票数的 100%，表决结果为通过。
7.审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出版传媒股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
本议案表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数
的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
8.审议通过《关于公司非经常性损益审核报告议案》
具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出版传媒股份有限公司非经常性损益审核报告》（大信专审字[2023]第 1-00483 号）。
本议案表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数
的 100%，表决结果为通过。
9.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
本议案表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数
的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
10.审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
本议案表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数
的 100%，表决结果为通过。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2023 年 2 月 20 日
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