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601928 沪市 凤凰传媒


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601928:凤凰传媒关于向控股股东出售印刷业务资产暨关联交易的公告

公告日期:2018-04-28

证券代码:601928         证券简称:凤凰传媒          公告编号:2018-013

                    江苏凤凰出版传媒股份有限公司

       关于向控股股东出售印刷业务资产暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

     本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

     本次交易事项实施不存在重大法律障碍。

     过去12个月公司未与同一关联人进行非日常的关联交易,也未与不同关

联人进行交易类别相关的交易。

     本次关联交易无需提交股东大会批准,作为交易对价依据的评估报告尚需

国有资产监督管理部门备案。

    一、交易概述

    为了解决同业竞争问题,优化公司资产、业务结构,保护公司股东利益,江苏凤凰出版传媒股份有限公司(以下简称“凤凰传媒”或“公司”)拟向江苏凤凰出版传媒集团有限公司(以下简称“凤凰集团”)转让的印刷业务资产,包括:江苏凤凰新华印务有限公司(以下简称“新华印务”)100.00%股权,江苏凤凰数码印务有限公司(以下简称“数码印务”)93.76%股权。

    根据万隆(上海)资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日的《资

产评估报告》,经协商凤凰集团拟以现金41,570.40万元受让公司持有的新华印务

100%股权和数码印务93.76%股权。

    (二)本次交易不构成重大资产重组

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,本次交易不属于重大资产重组。

    (三)本次交易构成关联交易

    凤凰集团是凤凰传媒的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定,本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止,过去12个月内公司与凤凰集团进行的同类关联交易低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》与公司《章程》,本次交易无须提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    凤凰集团持有公司股份18.53亿股股份,占公司总股本的72.80%,为公司的

控股股东。凤凰集团基本情况如下:

    成立时间:2004年3月17日

    法定代表人:张建康

    公司类型:有限责任公司(国有独资)

    注册资本:150,000万元人民币

    住所:南京市中央路165号

    经营范围:省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁,省政府授权的其他业务。

    三、交易标的基本情况

    (一)新华印务

    1、 基本情况

    成立时间: 2011年7月25日

    法定代表人:张在健

    注册资本: 35220万元人民币

    公司类型: 有限责任公司(法人独资)

    住所:南京经济技术开发区尧新大道399号

    经营范围:出版物印刷,包装装潢印刷品印刷;其他印刷品印刷。印刷材料、印刷设备零配件,金属材料的销售,印刷技术咨询、技术服务,信息数字化处理、存储、管理,物资配送。境内劳务派遣,设备租赁、房屋租赁。纸及纸制品加工与销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

    2、 权属状况

    本次关联交易标的包括新华印务100.00%的股权,该100.00%股权产权清晰,

不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

    3、 财务状况

   根据天衡会计师事务所出具的《江苏凤凰新华印务有限公司2017年度财务报

表审计报告》(天衡审字【2018】01013号),新华印务的合并口径财务情况如

下:

                                                                       单位:万元

    项目名称(合并口径)        2017年12月31日      2018年3月31日

                                                                (未经审计)

           资产总计                   57,957.57                56594.5

           负债总计                   17,046.29                16203.5

   归属于母公司所有者权益           33,976.56                 34381

    项目名称(合并口径)          2017年1-12月          2018年1-3月

                                                                (未经审计)

           营业收入                   4,4383.85                 7914

           利润总额                   -2,704.17                 -782

 归属于母公司所有者净利润          -4,114.82                -886.4

扣除非经常性损益后的净利润          -637.17                 -839.5

    新华印务2017年5月将其所持江苏凤凰数据有限公司(以下简称“数据公司”)

股权转让给其凤凰传媒,因此新华印务2017年度合并净利润中包含数据公司2017

年1-5月净利润数据。扣除数据公司2017年1-5月净利润数据影响后,2017年

度合并净利润为-57,430,894.65元,归属于母公司所有者的净利润为

-57,278,010.38元。新华印务2017年5月将其持有的数据公司股权转让给凤凰

传媒确认投资收益-46,797,176.38元。扣除转让投资收益后,新华印务2017年

度合并净利润为-10,633,718.27元,归属于母公司所有者的净利润为

-10,480,834.00元。

    剔除凤凰数据股权转让事项的影响,新华印务2017年归属于母公司所有者的

净利润为-10,480,834.00元。

    (二)数码印务

    1、 基本情况

    成立时间: 2008年7月24日

    法定代表人:张在健

    注册资本: 5520万元人民币

    公司类型: 有限责任公司

    住所:南京市鼓楼区中央路165号

    经营范围:出版物印刷,包装装潢印刷品印刷;其他印刷品印刷。

    截至目前,数码印务股权结构如下:

                股东名称                   出资额(万元)     出资比例

     江苏凤凰出版传媒股份有限公司           5175.81          93.76%

         江苏苏中印刷有限公司                344.19           6.24%

                 合计                         5520            100.00

    2、 权属状况

    本次关联交易标的包括凤凰数码印务93.76%的股权,该股权产权清晰,不存

在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

    3、 财务状况

   根据天衡会计师事务所出具的《江苏凤凰数码印务有限公司2017年度财务报

表审计报告》(天衡审字【2018】00308号),凤凰数码印务的合并口径财务情

况如下:

                                                                 单位:万元

      项目名称(合并口径)     2017年12月31日         2018年3月31日

                                                                  (未经审计)

          资产总计                        3582                     3240

          负债总计                       242.09                    230

  归属于母公司所有者权益              3250.65                   2973

   项目名称(合并口径)           2017年1-12月          2018年1-3月

                                                                  (未经审计)

          营业收入                      1456.79                    250

          利润总额                      -341.31                   -296

 归属于母公司所有者净利润             -336.59                   -277

扣除非经常性损益后的净利润           -357.76                   -296

     四、交易的必要性

    (一)公司印刷印务与凤凰集团存在同业竞争

    目前,凤凰集团下属企业中从事印刷业务的有江苏新华印刷厂、江苏凤凰印务有限公司、江苏苏创信息服务中心、扬州光彩印务有限责任公司、北京凤凰常 青树数码科技有限公司等5家。其中,江苏苏创信息服务中心、扬州光彩印务有

 限责任公司等单位为近两年由江苏省政府陆续划至凤凰集团,划转前均处于严重 亏损的状态;江苏凤凰印务有限公司等单位因为亏损,于2014年经公司股东大会审议通过豁免注入凤凰传媒。

      从主营业务上看,凤凰集团旗下印务企业主要涉及图书、报刊、包装印刷,政务数码、图书短板印刷,数字印前处理等领域,与新华印务、数码印务的主营业务存在一定的重合。由于凤凰集团和公司旗下印务企业产权归属不同,资源无法共享,业务无法整合,出现了内部竞争、重复建设、争夺资源等现象,造成设备、人员、客户资源浪费,资产盈利能力下降,不利于维护各自利益,也不利于国有资产的保值增值。

      (二)亏损的印刷业务拖累了凤凰传媒的业绩

      2014年初,公司为了履行上市承诺,收购了凤凰集团持有的新华印务、数码

 印务等公司的股权。收购完成后,传统印刷业面临的产能过剩引发价格竞争、人力成本上升、数字化投资摊薄短期收益、绿色环保提高行业门槛等困境,新华