证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2015-016
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于公司全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司
收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“凤凰传媒”）之全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司（以下简称“凤凰数媒”）拟现金收购公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）持有的北京凤凰学易科技有限公司（以下简称“凤凰学易”）51.80%的股权（以下简称“本次交易”）。
交易价格：
本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“兴业评估”）为本交易出具的评估报告中的评估结果为定价依据，基于评估结果，本次交易对价为3,896.59万元人民币。上述资产评估结果尚需国有资产监管部门备案。
交易风险：
（1）标的股权的估值风险：本次交易的标的凤凰学易采用收益法评估结果，该公司于评估基准日的净资产账面值为768.21万元人民币，评估值为7,522.37万元人民币，评估增值率为879.21%。
（2）审批风险：公司董事会已审议通过了本次关联交易事宜，公司董事会就本次关联交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事事前认可了本次关联交易并对本次交易发表了独立意见；董事会审计委员会对于关联交易事项进行了决议。根据公司《关联交易决策制度》“董事会有权审议公司与关联方发
生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以下（不含3,000万），或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易”的规定，本次关联交易事宜经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。本次关联交易事宜尚待国有资产监管部门批准，资产评估报告尚需国有资产监管部门备案。因此，本次交易能否最终成功实施尚存在不确定性。
（3）盈利预测的风险：由于凤凰学易采用收益法评估结果，评估师在收益法评估过程中对未来几年的盈利作出了明确预测，标的公司的估值具有合理性，具体请见“四、（三）交易对价及合理性说明”，故未单独请会计师事务所出具凤凰学易盈利预测报告。该种情况不会影响投资者对于凤凰学易投资价值的判断。
历史关联交易：
过去12个月内，公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易，与同一关联人的非日常关联交易为：凤凰传媒与控股股东出版集团共同出资设立凤凰出版传媒集团财务有限公司（暂名，具体以工商登记为准）（以下简称“财务公司”），凤凰传媒以现金出资4.9亿元，占财务公司注册资本的49%，出版集团以现金出资5.1亿元，占财务公司注册资本的51%。该关联交易尚待中国银行业监督管理委员会批准。
一、本次交易的基本情况
（一） 交易概述
为打造全国一流的智慧教育平台，提升公司在数字教育、在线教育方面的综合实力及竞争优势，经与出版集团协商，公司全资子公司凤凰数媒拟收购出版集团持有的凤凰学易51.80%的股权。
上述交易各方已经于2015年5月21日在南京市签署了《股权转让协议》，详情请见本公告第五节。
本公司于2015年5月21日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司现金收购股权暨关联交易议案》，批准凤凰数媒以在评估价值基础上确认的转让价格3,896.59万元人民币收购上述
股权，本次交易尚待国有资产监管部门批准，资产评估报告尚需国有资产监管部门备案。
（二） 本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。
（三） 本次交易构成关联交易
出版集团是凤凰传媒的控股股东，截至本公告出具日，持有公司18.35亿股股份，占公司总股本的72.10%。凤凰数媒是凤凰传媒的全资子公司。本次交易双方分别为直接控制上市公司的法人，即公司关联法人，以及上市公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定，本次交易构成关联交易。在董事会审议过程中，关联董事陈海燕、周斌、黎雪回避表决。
会前公司就此预案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交董事会的相关审议事项予以事前认可，并发表了独立意见，认为本次交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会审计委员会作出决议认为定价原则客观、公允、合理，交易过程公平、公正，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司或股东利益特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人的关联交易达到3,000万元以上，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况及关联关系
（一） 关联方关系介绍
本次交易双方分别为公司控股股东出版集团和公司全资子公司凤凰数媒。出版集团持有公司股份18.35亿股股份，占公司总股本的72.10%。
出版集团与凤凰数媒的关联关系如下所示：
（二） 关联方基本情况
1、出版集团
企业名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
成立时间：2004年3月17日
法定代表人：陈海燕
公司类型：有限公司（国有独资）
注册资本：150,000万元人民币
住所：南京市中央路165号
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。
出版集团的实际控制人为江苏省人民政府。
出版集团是中国出版行业的龙头企业，业务包括出版、发行、印刷、物资供应、酒店经营及文化地产开发，是首届中国出版政府奖获奖单位，并连续四年在新闻出版业总体经济规模和实力评估中名列第一。在2015年发布的第七届“全国文化企业30强”评比中，继续名列前茅。在2014年《世界媒体500强》中国（含香港地区）总共入选的67家媒体公司中位居第三。其资产、销售、利润等主要经济指标，出版能力和出版能力的成长性，国家级图书奖正式获奖数均列全国同业领先。截至2014年12月31日，出版集团合并口径经审计的总资产410.89亿元、归属于母公司所有者权益165.18亿元，2014年度实现营业收入155.97亿元、归属于母公司所有者净利润17.14亿元。
2、凤凰数媒
企业名称：江苏凤凰数字传媒有限公司
成立时间：2008年5月6日
法定代表人：宋吉述
公司类型：有限公司（法人独资）内资
注册资本：10,730万元人民币
住所：南京市湖南路1号
经营范围：许可经营项目：第一类增值电信业务的在线数据处理与交易处理业务。第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务。第二类增值电信业务中的移动网信息服务业务。一般经营项目：软件开发、销售，计算机网络系统工程开发、安装、推广，数据库系统建设，网络信息服务、信息咨询，国内贸易。
凤凰数媒是凤凰传媒的全资子公司，主要承担数字化建设任务，致力于数字化管理平台、信息服务平台的构建，推进数字出版及新媒体业务，实现出版产业的升级与战略转型。凤凰数媒是全国信息技术标准化技术委员会电子书标准工作组成员单位，以及全国信息技术标准化技术委员会、教育部教育信息化技术标准委员会电子课本与电子书包标准专题组成员单位。截至2014年12月31日，凤凰数媒合并口径经审计的总资产4.69亿元、归属于母公司所有者权益3.11亿元，2014年度实现营业收入2.33亿元、归属于母公司所有者净利润0.32亿元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为出版集团持有的凤凰学易51.80%的股权，具体情况如下：（一） 基本情况
企业名称：北京凤凰学易科技有限公司
成立时间：2007年10月16日
法定代表人：宋吉述
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：1,500万元人民币
住所：北京市海淀区中关村大街27号6层616、617
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术转让、技术开发、技术服务、技术咨询。（未取得行政许可的项目除外）。
凤凰学易的前身为北京学易星科技有限公司，成立于2007年10月16日，成立时注册资本100万元人民币。
根据凤凰学易2011年的股东会决议和修改后的公司章程，同意增加新股东出版集团，同意进行股权转让，并增加注册资本1,400万元人民币。此次增资已经北京永坤会计师事务所验证并出具京永坤验字（2011）A-0183号验资报告。此次增资完成后，2012年5月北京学易星科技有限公司更名为北京凤凰学易科技有限公司。2014年12月及2015年3月，根据公司股东会决议，同意增加新股东陶士帮；同意陈雪峰将持有的北京凤凰学易科技有限公司出资36.15万元转让给陶士帮，同意张志勇将持有的北京凤凰学易科技有限公司出资36.15万元中的30万元转让给陶士帮，同意张志勇将持有的北京凤凰学易科技有限公司出资36.15万元中的6.15万元转让给陈学艺；同意原股东陈雪峰、张志勇退出股东会。上述股权转让尚待工商部门完成股权变更登记。
截至目前，凤凰学易实收资本为1,500.00万元人民币，股权结构如下：
出资额 出资比例
股东名称 （人民币万元） （%）
江苏凤凰出版传媒集团有限公司 777.00 51.80
陈学艺 656.85 43.79
陶士帮 66.15 4.41
合计 1,500.00 100.00
截至目前，凤凰学易有全资子公司一家。具体情况如下：
注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
（人民币万元） （%）
许可经营项目：无。一般经营项目：
江苏凤凰学易教 200.00 100.00 教育软件开发；计算机技术转让、
育科技有限公司 技术开发、技术服务、技术咨询
（二） 经营状况
凤凰学易是一家专门从事教育科研、提供教育资源、教学服务与网络技术的实体性高新科技企业，公司总部位于北京房山，
