601921 沪市 浙版传媒

股票简称：浙版传媒                                  股票代码：601921
  浙江出版传媒股份有限公司

                  Zhejiang Publishing & Media Co., Ltd.

              （浙江省杭州市下城区体育场路 347 号 18 层）

  首次公开发行 A 股股票

        上市公告书

                保荐机构（主承销商）

    （住所：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）

                      二〇二一年七月二十二日


                    特别提示

  本公司股票将于 2021 年 7 月 23 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节  重要声明与提示

  浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“浙版传媒”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

    一、股份锁定、持股意向及减持意向承诺

  （一）公司控股股东浙版集团、股东浙版投资承诺

  “一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。

  三、上述股份锁定承诺期限届满前，本公司无减持发行人股份的意向；上述股份锁定承诺期限届满后，本公司将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股份的，将根据届时有效的相关规定提前通知发行人并予以公告，按照《公司法》《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。


  四、如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持本公司持有的发行人股份，本公司将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。

  本公司及一致行动人通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，在任意连续90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%。

  本公司及一致行动人通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。

  通过协议转让方式减持的，本公司、受让方在 6 个月内的任意连续 90 日内，
减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%。

  本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  如届时证券监管部门及上海证券交易所出台新的减持规则的，本公司将严格按新规则执行。

  五、上述股份锁定承诺期限届满后，本公司将向发行人申报持有的发行人股份及其变动情况。

  六、本公司所持有的发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本公司所持有的发行人股份被出售的，本公司承诺将在相应事实发生之日起 2 日内通知发行人并予以公告。

  七、本公司持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。

  八、具有下列情形之一的，本公司承诺不减持持有的发行人股份：

  1、发行人或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的。


  2、本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。

  3、中国证监会规定的其他不得减持情形。

  若本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本公司将在获得收入的 5 日内将前述收入支付至发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
 （二）其他股东承诺

  公司其他股东新华文投、浙商汇融、杭州骅宇、南昌华章、杭州文广、杭州工商信托、杭报集团、宁波广电承诺：

  “自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%。

  通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。

  通过协议转让方式减持的，本单位、受让方在 6 个月内的任意连续 90 日内，
减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%。

  本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  如届时证券监管部门及上海证券交易所出台新的减持规则的，本单位将严格按新规则执行。”


    二、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
 （一）公司的措施及承诺

  为有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过完善公司治理、提高资产运营效率、积极发展主营业务、强化募集资金管理和使用、注重投资者回报及权益保护等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。具体措施如下：

  1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  2、进一步提升公司管理水平，提高资产运营效率

  公司将继续重视内部控制，持续加强各项费用支出的管理，全面有效地控制经营风险，降低公司运营成本。公司将加强应收账款管理，提高资产运营效率，提升公司盈利水平。

  3、积极发展主营业务，提升公司竞争力和盈利水平

  公司将在巩固目前在出版、发行、印刷等领域市场竞争地位的基础上，通过推动发行业态升级、发展数字出版业务等战略，继续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，实现公司营业收入的可持续增长。

  4、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

  公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步
加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

  5、严格执行股利分配政策，注重投资者回报及权益保护

  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定了上市后适用的公司章程，并就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，制定了公司上市后未来三年股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的权利，提高公司的未来回报能力。

  6、公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

  （二）公司控股股东浙版集团承诺

  1、不滥用控股股东地位，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

  2、如违反上述承诺，给发行人及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
  3、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规定及本公司的承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进发行人作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

  （三）浙版投资承诺

  1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

  2、如违反上述承诺，给发行人及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

  3、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及承诺的相关意见及实施细则后，如本公司的承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

  （四）公司董事、高级管理人员承诺

  1、不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对本人的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、如公司未来实施股权激励计划，则拟公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

  7、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票并上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为回报填补措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。


    三、相关责任主体关于未履行相关承诺的约束措施

  （一）公司未履行承诺事项的约束措施

    本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若未履行相关承诺，本公司将公开说明未履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

    如因本公司未履行相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

  （二）公司控股股东浙版集团、股东浙版投资未履行承诺事项的约束措施