国投新集能源股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区商城路618 号）
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 不超过5 亿股
每股面值 1 元
每股发行价格 【】
发行方式 向A 股战略投资者定向配售、网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
预计发行日期 2007 年12 月5 日（网上申购日）
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 【】
股份流通限制及自愿锁定的承诺
控股股东国投煤炭公司承诺，其所持本公司股票自上市交易日起36 个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已经持有的股份，也不由本公司收购该部分股份；其他股东均承诺其所持有本公司股票自上市交易日起12 个月内不转让。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让
保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司
招股意向书签署日 2007 年11 月19 日
发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本公司2007 年第三次临时股东大会通过决议：本公司发行前最后一次审计基准日
前滚存的未分配利润由老股东享有；发行前最后一次审计基准日后实现的利润由新老股
东共享。本公司将在发行前完成利润分配。
2、本公司控股股东国投煤炭公司承诺，其所持本公司股票自上市交易日起36 个月内
不转让或者委托他人管理其本次发行前已经持有的股份，也不由本公司收购该部分股份；
本公司其他股东均承诺其所持有本公司股票自上市交易日起12 个月内不转让。承诺期限
届满后，上述股份可以上市流通和转让。
3、本公司主要从事煤炭采掘、洗选和销售。煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦
斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。如果发生安全
事故，将给本公司造成损失。
4、本公司的收入主要来自煤炭销售，煤炭市场供求关系及煤炭价格走势将直接影响
本公司经营业绩。本公司所处的华东地区，属于对煤炭资源量需求较大地区，但煤炭产
业是基础产业，对国家宏观经济形势、行业周期性变化反应比较敏感，一旦宏观或区域
经济发展速度出现下滑导致煤炭销售价格出现波动，本公司业绩将会受到较大影响。
5、本公司具备独立、完善的产、供、销体系。生产生活后勤服务、委托加工、资产
租赁、园林绿化等方面与安徽楚源工贸有限公司进行交易。该公司与本公司同为国投煤
炭控股子公司，且与本公司主要生产矿井处于同一地缘。如果对方出现服务不及时、不
规范，服务及产品价格偏高等情况，将影响本公司和其他股东的利益。
6、根据国务院[2006]102 号文批复的财政部、国土资源部、发展改革委《关于深化
煤炭资源有偿使用制度改革试点的实施方案》规定，拥有矿业权应按照评估的资源价款
缴纳探矿权、采矿权价款。本公司采矿权、探矿权相关情况如下：
（1）本公司（含全资子公司）目前拥有新集一矿、新集二矿、新集三矿和刘庄矿的
采矿权。根据估算大约需要支付采矿权价款98,068 万元，明细如下：
单位：万元
单位 金额 备注
新集一矿 38,813 已评估完在备案
新集二矿 12,407 已评估完在备案
新集三矿 3,000 估算
刘庄煤矿 43,848 已评估备案完毕
合计 98,068
新集一矿和新集二矿因资产评估尚未完成备案，评估结果存在不确定性；新集三矿
尚未开展资产评估工作，上述估算数可能与评估结果存在差异。
（2）本公司拥有老庙-杨村、板集、罗园-连塘李、口孜集、刘庄深部5 个勘探区探
矿权。相关探矿权协议已签署，共需支付探矿价款33,773 万元。截止2007 年10 月底已
支付12,241 万元，还需要支付21,532 万元。
（3）资金支付计划的安排
按国家政策和相关协议要求，上述两笔款项中，探矿权价款需在2009 年11 月前支
付完毕，采矿权价款最多可分10 年缴纳。目前安徽省尚未开展缴纳采矿权价款工作，也
没有明确预期何时将开始支付，假设发行人于2008 年开始按上述估算数分期缴纳上述采
矿权价款，则资金支付计划安排如下：
单位：万元
年限 探矿权 采矿权 合计
2007 年11-12 月 494 494
2008 年 10,609 10,000 20,609
2009 年 10,429 10,000 20,429
2010 年 10,000 10,000
2011 年 10,000 10,000
2012 年 10,000 10,000
2013 年 10,000 10,000
2014 年 10,000 10,000
2015 年 10,000 10,000
2016 年 10,000 10,000
2017 年 8,068 8,068
合计 21,532 98,068 119,600
根据已披露的发行人近三年会计报告的现金流量表显示：发行人平均每年的货币资
金余额为37,664 万元，经营活动净现金流量67,999 万元，而每年需支付采矿权、探矿
权价款金额均不超过25,000 万元；未来，随着发行人新矿井的投产不断提高经济效益，
将会产生更多的经营活动现金净流量，因此届时发行人有足够现金支付上述采矿权及探
矿权价款，但上述采矿权、探矿权价款支付将对发行人未来现金流产生较大影响。
上述探矿价款需在矿井投产后在受益期内摊销；采矿价款会直接增加本公司成本，
2007 年1-6 月，发行人已根据刘庄矿采矿权评估值计提采矿权价款807.02 万元，参照《对
〈关于报送国投新集能源股份有限公司发行H 种上市股票煤炭资源资产处置问题的函〉
的批复》（国资事发[1997]13 号），计提新集一矿、新集二矿和新集三矿采矿权使用费
227.75 万元，若根据发行人对新集一矿、新集二矿和新集三矿采矿权价款估算值进行计
提，将使发行人同期净利润降低约326.54 万元。
7、截止2007 年6 月30 日，本公司资产总额为987,679.49 万元，其中流动资产
143,219.36 万元，负债总额为776,102.68 万元，其中流动负债为367,915.92 万元，母公司
资产负债率为75.38%，流动比率为0.39，速动比率为0.30。本公司流动比率较低，资产
负债率较高，存在一定的偿债风险。
8、2005 年和2006 年，本公司分别实现房地产收入54,599.59 万元和19,505.94 万元，
分别占当期营业收入的18.38%和6.62%；实现房地产毛利16,613.95 万元和12,242.10 万
元，分别占当期毛利的17.26%和12.18%。由于本公司从事房地产业务的控股公司已无土
地储备，也没有后续开发项目，因此上述房地产收入不具有可持续性。
请投资者仔细阅读本招股意向书全文，并特别关注上述重大事项提示。
目 录
第一节 释义
在本招股意向书中，除上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/发行人 指 国投新集能源股份有限公司
国投煤炭 指 国投煤炭公司，为本公司控股股东
国投公司 指 国家开发投资公司，为本公司实际控制人
国华能源 指 国华能源有限公司，为本公司发起人股东之一
新集煤电/煤电总公司 指 原淮南市煤电总公司，1999 年12 月，经安徽省人民政府批
准，改建为国有独资公司，更名为安徽新集煤电（集团）
有限公司。为本公司发起人股东之一
刘庄公司 指 安徽国投新集刘庄矿业有限公司，为本公司全资子公司
安徽文采 指 安徽文采大厦有限公司，为本公司控股子公司
上海新外滩 指 上海新外滩企业发展有限公司，为本公司控股子公司
芜湖大江 指 芜湖大江造船有限公司，为本公司控股子公司
剥离资产 指 本公司前身淮南新集能源开发有限责任公司曾拥有的职工
住宅、道路、学校、幼儿园等非经营性资产。本公司设立
时，淮南新集能源开发有限责任公司将上述非经营性资产
连同形成上述资产所负担的等额债务予以剥离，界定为国
投煤炭、国华能源和煤电总公司三家股东共有财产
楚源工贸 指 安徽楚源工贸有限公司，由本公司三方股东以剥离资产设
立的有限责任公司，为本公司重要关联方
新集一矿/一矿 指 新集煤矿，为本公司生产矿井之一
新集二矿/二矿 指 花家湖矿，为本公司生产矿井之一
新集三矿/三矿 指 八里塘矿，为本公司生产矿井之一
刘庄矿 指 刘庄公司的生产经营矿井
原煤 指 从毛煤中选出规定粒度的矸石（包括黄铁矿等杂物）以后的煤
商品煤 指 作为商品出售的煤
动力煤 指 以发电、机车推进、锅炉燃烧等为目的，产生动力而使用的煤炭
煤泥 指 煤经洗选或水采后粒度在0.5mm 以下的产品
矸石 指 采掘过程中从顶、底板或煤层混入煤中的岩石
气煤 指 变质程度较低、挥发分较高的烟煤，燃烧时能产生较多的
煤气、焦油和其他化工产品
1/3 焦煤 指 属于烟煤，介于焦煤、肥煤和气煤之间的含中等或较高挥
发分的强粘结性煤
无烟煤 指 煤化程度最深的煤，固定碳含量高、挥发分产率低、密度
大、硬度大、燃点高，燃烧时不冒烟的煤
地质储量 指 按国际地质研究所的定义，矿层中特定矿物质的可开采储
量和不可开采储量构成地质储量
可开采储量 指 矿层中以可行性标准来描述的自然属性和存在状态，使其
可供开采的储量或部分储量
综采 指 综合机械化采煤
综掘 指 综合机械化巷道掘进
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
保荐人／主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
律师 指 北京市君合律师事务所
会计师 指 中兴华会计师事务所有限责任公司
评估师 指 中华财务会计咨询有限公司
第二节 概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意
向书全文。
一、发行人简介
1997 年12 月1 日，经国家体改委“体改生[1997]188 号”文件批复，国投煤炭、国华
能源和煤电总公司作为发起人，以原淮南新集能源开发有限责任公司剥离部分非经营性
资产及等额负债后全部资产及负债，经中华财务会计咨询有限公司评估后作为出资，以
发起方式设立国投新集能源股份有限公司。截至本招股意向书签署日，国投煤炭持有本
公司53.56%股权，国华能源和新集煤电（原“煤电总公司”）分别持有本公司23.22%股权。
本公司主营业务为煤炭采掘、洗选和销售。本公司（含刘庄公司）目前拥有新集一
矿、新集二矿、新集三矿、刘庄矿四座生产矿井，2007 年合计核定生产能力为1,055 万
吨。本公司紧靠经济发达、能源需求量大的长江三角洲地区。根据《国家发展改革委关
于淮南新集矿区总体规划的批复》（发改能源[2005]2633 号），本公司矿区总面积约1,092
平方公里，含煤面积684 平方公里，资源储量101.6 亿吨。
本公司所产的煤种属于气煤和1/3 焦煤，质量稳定，具有中灰，低硫、特低磷、高
挥发份和高发热量的质量特征，是
