证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临 2021-068
北京京运通科技股份有限公司
关于参股 10 万吨高纯晶硅项目公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
投资标的：四川永祥能源科技有限公司（四川永祥股份有限公司全资设
立的、用于开展乐山 10 万吨高纯晶硅项目的项目主体公司，以下简称“项目公司”）增资扩股后 34.00%的股权。
投资金额：现金出资 102,000.00 万元（人民币，下同）。
特别风险提示：本次对外投资事项尚需公司董事会审议；项目实施尚需
办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为了进一步发挥各自优势、增进协作，引领光伏产业健康可持续发展，北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“京运通”）与晶科能源股份有限公司、四川永祥股份有限公司（以下合称“三方”）共同签署了《四川永祥能源科技有限公司增资扩股协议》（以下简称“协议”）。根据协议，三方将以现金方式向项目公司进行注资，使项目公司注册资本增至 300,000.00 万元，其中四川永祥股份有限公司（以下简称“永祥股份”）新增出资 152,000.00 万元，京运通出资 102,000.00 万元，晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”）出资45,000.00 万元。增资扩股完成后，永祥股份持有项目公司 51.00%股权，京运通持有 34.00%股权，晶科能源持有 15.00%股权。
（二）本次对外投资事项已经公司总经理办公会审议通过，根据《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议主体的基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）晶科能源股份有限公司
企业类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
注册地址：江西省上饶市经济开发区晶科大道 1 号
法定代表人：李仙德
注册资本：800,000.0000 万元
经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片；高效太阳能电池、组件和光伏应用系统的研发、加工、制造、安装和销售；太阳能原料及相关配套产品的生产和销售；上述应用系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售；从事货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
主要股东：晶科能源投资有限公司持股 73.28%。
晶科能源是公司的客户，与公司建立了良好的业务往来，与本公司不存在关联关系。
晶科能源2020年12月31日的总资产5,053,464.84万元，归属于母公司股东的净资产1,250,881.39万元；2020年度营业收入3,365,955.42万元，归属于母公司股东的净利润104,156.17万元。（以上数据已经审计）
（二）四川永祥股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
注册地址：乐山市五通桥区竹根镇永祥路 96 号
法定代表人：李斌
注册资本：142,086.6905 万元
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；水泥生产；技术进出口；货物进出口；移动式压力容器/气瓶充装；检验检测服务；特种设备检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件制
造；光伏设备及元器件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；计算机系统服务；企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东：通威股份有限公司持股 100.00%。
永祥股份与本公司不存在关联关系。
永祥股份2020年12月31日的合并总资产1,402,122.07万元，合并净资产
595,713.19万元；2020年度合并营业收入622,249.75万元，合并净利润78,663.53万元。（以上数据已经审计）
三、投资标的基本情况
公司名称：四川永祥能源科技有限公司
成立日期：2021 年 7 月 28 日
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：1,000.00 万元（永祥股份 100%持有）
法定代表人：甘居富
注册地址：四川省乐山市五通桥区龙翔路 999 号
主营业务：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
该公司为投资建设 10 万吨高纯晶硅项目而设立，目前尚未实现营业收入及利润。
四、协议主要内容
（一）增资扩股
永祥股份、京运通、晶科能源将以现金方式向项目公司进行注资，使项目公
司注册资本由 1,000.00 万元增加至 300,000.00 万元，其中永祥股份以货币增资152,000.00 万元，京运通以货币增资 102,000.00 万元，晶科能源以货币增资45,000.00 万元，增资扩股前后项目公司股本结构如下：
单位：万元
增资前 增资后
股东名称
出资金额 持股比例 增资金额 出资总额 持股比例
永祥股份 1,000.00 100.00% 152,000.00 153,000.00 51.00%
京运通 0.00 0.00% 102,000.00 102,000.00 34.00%
晶科能源 0.00 0.00% 45,000.00 45,000.00 15.00%
合计 1,000.00 100.00% 299,000.00 300,000.00 100.00%
（二）产销合作
根据协议约定，项目公司投产后，京运通、晶科能源必须按其各自权益对应实际产量的 2 倍从项目公司按月采购多晶硅料，项目公司亦必须按月向京运通、晶科能源提供其权益对应实际产量的 2 倍的多晶硅料。在满足前述约定的前提下，项目公司及永祥股份提供给京运通、晶科能源的硅料价格按照市场化原则结合同期市场行情定价。
（三）投产计划
在政府投资要素保障条件具备的情况下，项目公司确保 10 万吨多晶硅项目
于 2022 年 12 月底前投产，2023 年 5 月底前达产。
（四）公司治理
项目公司设股东会，是其最高权力机构，由各股东按实缴出资比例行使表决权。股东会的权限及会议召集程序由项目公司章程规定。
项目公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，其中：永祥股
份委任 3 名、京运通委任 1 名、晶科能源委任 1 名。项目公司设董事长 1 名，董
事长由永祥股份提名并由董事会过半数选举产生。
项目公司设经营管理机构，负责项目公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理 1 名，财务负责人 1 名，均由永祥股份提名，董事会决定其聘用。
项目公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中：永祥股份、京运通、晶科能源各委任 1 名，监事会主席由京运通提名监事担任。
鉴于永祥股份是项目公司的控股股东，项目公司的管理应遵循永祥股份的经营决策管理体系，协议或公司章程另有规定的，从其规定。
（五）财务管理
三方一致同意，项目公司独立核算，由永祥股份合并其财务报表。
（六）利润分配
合资经营期间，三方依法按实缴出资比例分享项目公司利润。
（七）陈述、保证及责任
如项目公司因发展需增加注册资本金，经三方协商一致后同比例增资。若三方就增资事宜未能达成一致，同意增资的股东方可按项目需要资金总额折算对项目公司进行增资扩股，并同比例稀释未增资股东的原有股份。
京运通、晶科能源有权转让项目公司股权，永祥股份享有优先购买权。非经永祥股份同意，转让方不得将其股权转让给与项目公司经营同类业务的原生多晶硅生产企业，或与其存在关联关系的企业。股权转让后，转让方不再履行已转让部分股权权益对应产能 2 倍的多晶硅采购义务。
任一方违反协议项下承诺，或不履行或不完全履行协议，造成另一方或项目公司经济损失的，应当承担赔偿责任。
协议生效后，京运通、晶科能源以及双方控股子公司或关联公司承诺不再投资永祥股份以外的硅料项目，投资永祥股份以外的硅料项目时，京运通、晶科能源应事先知会永祥股份，永祥股份有权要求京运通、晶科能源退出项目公司。
（八）经营期限
项目公司的经营期限为长期，自营业执照签发之日起计算。
（九）法律适用和争议解决
协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。协议引起的或与协议有关的争议，三方应本着友好协商原则解决。如三方通过协商不能达成一致时，三方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京依据其仲裁规则解决。
（十）协议生效
协议自三方的法定代表人或授权代表正式签署、加盖各自公司公章且经过各自有权机关审批通过后生效执行。
五、对外投资对公司的影响
如项目能够按计划实施，将进一步保障公司晶硅产品原材料的稳定供应，并
有利于公司控制原材料成本，扩大晶硅产品的市场竞争优势。本次多晶硅产能的股权合作，将有助于光伏产业链上下游企业的专业分工、优势互补，实现协同发展、合作共赢，引领行业健康可持续发展。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资事项尚需公司董事会审议；项目实施尚需办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；协议履行过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化、公司经营策略调整等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致协议无法按照约定履行。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
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