601908 沪市 京运通

北京京运通科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

        会议资料

          2021 年 12 月


              北京京运通科技股份有限公司

          2021 年第二次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

  为维护投资者的合法权益，确保北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：

  一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

  二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。

  三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 10 分钟到会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

  五、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，请在会议登记时表明发言意向和要点，及所需时间。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。

  股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，应会后向公司董事会秘书咨询。每一股东（或股东代表）发言不超过两次，每次发言原则上不超过 5 分钟。

  六、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东（或股东代表）的问题，全部回答问题的时间控制在 30 分钟以内。

  七、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工作人员统一收票。

  八、大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人
宣布。

  九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
  十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

  对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。


                  北京京运通科技股份有限公司

              2021 年第二次临时股东大会会议议程

一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布本次大会出席股东人数和有效表决权的股份总数
三、主持人宣读会议须知
四、审议议案

  1、《关于投资建设乐山二期 22GW 单晶拉棒、切片项目的议案》；

  2、《关于增加为子公司提供预计担保额度的议案》。
五、股东发言和高管人员回答股东提问
六、选举两名股东代表、一名监事代表参与计票及监票
七、股东（或股东代表）投票表决
八、休会，统计表决情况
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十一、签署会议决议和会议记录
十二、主持人宣布会议结束

议案一：

    关于投资建设乐山二期 22GW 单晶拉棒、切片项目的议案

各位股东及股东代表：

  北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）在京运通乐山 24GW 单晶拉棒切方项目一期（12GW）项目（详见公司公告临 2020-061）有序开展的情况下，决定在四川省乐山市五通桥区建设实施二期项目，即乐山22GW 高效单晶硅棒、切片项目（以下简称“本项目”，二期项目原预计建设规模为 12GW，现因技术进步、设备升级等原因提升至 22GW），总投资约为 55亿元。经友好协商，公司与四川省乐山市人民政府（以下简称“甲方”）、乐
山市五通桥区人民政府（以下简称“乙方”）于 2021 年 12 月 7 日签署了《乐
山市人民政府、乐山市五通桥区人民政府、北京京运通科技股份有限公司 24GW单晶拉棒切方项目第二期投资补充协议》（以下简称“本协议”）。

  本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

  公司已在四川省乐山市设立全资子公司乐山市京运通半导体材料有限公司、乐山市京运通硅片有限公司，根据现有情况，公司拟将其作为乐山二期项目的实施主体开展相关工作。

    一、投资协议主体的基本情况

  （一）名称：乐山市人民政府、乐山市五通桥区人民政府。

  （二）与上市公司之间的关系：无关联关系。

    二、投资协议的主要内容

  （一）项目内容

  1、项目投资内容：乐山 22GW 高效单晶硅棒、切片项目及相关配套设施。
  2、项目地点：乐山市五通桥区。

  3、投资概算：项目总投资约 55 亿元。

  （二）本项目建设计划

  本项目计划于取得用地手续和能评手续、且 500 亩用地达到“五通一平”（即通电、通水、通道路、通电讯、通排水和场地平整）条件后即开工建设，建设工期 6 个月。如因不可抗力或甲方、乙方原因导致本项目不能如期投产、达产，可适当顺延。

  （三）甲方和乙方的权利和义务


  甲方和乙方对本项目行使宏观管理职能，督促丙方按本协议的投资规模、建设进度等按期完工达产。积极争取将该项目列为省重点项目，同意将本项目列为市重点项目，并成立领导小组，负责统筹协调推进项目的顺利实施。乙方负责工业园区的规划、消防、电力、供排水和工业污水处理等设施建设，保证项目用地在取得土地手续和能评手续后三个月内达到“五通一平”条件，确保本项目顺利建设。甲方或乙方保证按照本协议及时向项目公司提供并落实各项补助、补贴、奖励等优惠政策。乙方依法按期提供土地。甲、乙方协助丙方完成建设规划施工许可和能耗指标审批。

  （四）丙方的权利和义务

  丙方在乐山市五通桥区注册成立具有独立法人资格的项目公司并进行税务登记等事项；未经甲、乙双方批准，项目公司不得将工商注册、税收解缴等关系迁离五通桥区；在本协议生效后，按照协议约定按时开工建设和竣工投产；合法诚信经营；在符合企业用工要求前提下优先录用建档立卡贫困户为企业员工。

  （五）争议解决

  本协议产生争议时，由三方协商解决，如协商不能达成一致，依法规定在项目所在地采取诉讼方式解决。

  （六）生效条件

  本协议经各方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章，并经甲、乙双方政府常务会审议通过、丙方董事会和股东大会批准后生效。

    三、对外投资对上市公司的影响

  本次投资将进一步提高公司在单晶拉棒、切片环节的产能规模及市场占有率，并有利于发挥公司在该领域的技术、人才、管理、成本、效率等竞争优势，符合公司战略发展规划。

  本项目对公司 2021 年业绩无重大影响。

    四、对外投资的风险分析

  （一）本次协议所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理建设规划施工许可和能耗指标审批等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险，但不会对公司目前经营产生重大影响；


  （二）公司已设立全资子公司乐山市京运通半导体材料有限公司、乐山市京运通硅片有限公司，根据现有情况，公司拟将其作为乐山二期项目的实施主体，后续如有实际需要，公司可能对项目公司做出调整和变动；

  （三）本次投资涉及的投资概算金额仅为公司在目前条件下的计划数和预估数，鉴于该项目投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，力争确保该项目顺利实施；

  （四）本项目实施尚需公司股东大会审议批准后方可生效。

  上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，请各位审议。

                                    北京京运通科技股份有限公司董事会
                                            2021 年 12 月 23 日

议案二：

          关于增加为子公司提供预计担保额度的议案

各位股东及股东代表：

  根据公司及下属子公司（包括全资子公司及控股子公司，下同）经营发展需要，公司拟增加为下属子公司融资、授信、履约等业务提供预计担保的额度。增加拟担保发生额合计不超过人民币 30 亿元（其中对全资子公司增加担保额度不超过人民币 10.00 亿元，对控股子公司增加担保额度不超过人民币 20.00 亿元），实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。公司根据拟融资金融机构要求，提供相应担保（包括保证、抵押、质押）。

  为提高公司决策效率，公司董事会拟提请股东大会批准公司预计担保相关事宜，具体内容如下：

  1、被担保公司包括公司全资和控股子公司，具体被担保公司清单详见附表。
  2、根据实际经营需要，在实际发生担保时，被担保方为全资子公司的担保额度可以调剂给其他全资子公司（含本次预计担保批准期间内新设立或收购的全资子公司）使用，被担保方为控股子公司的担保额度可以调剂给其他控股子公司（含本次预计担保批准期间内新设立或收购的控股子公司）使用。

  3、担保方式：保证、抵押、质押。

  4、反担保安排：无反担保。

  5、在股东大会批准的范围内，授权公司总经理在预计担保额度内全权办理与担保有关的具体事宜，包括但不限于：决定每一笔担保的金额、担保形式、担保期限等具体担保事宜。

  6、本次授权的担保额度使用期间为自本事项经 2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。

  7、对于超出本次预计担保范围的，公司严格按照《公司法》《担保法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

    一、被担保人基本情况

  详见本会议资料“附表：被担保公司情况”。

    二、担保协议的主要内容


  公司及下属子公司尚未与相关方签订担保协议，具体担保金额以金融机构核准或与相关方签订协议金额为准。

    四、董事会及独立董事意见

  公司董事会认为：上述担保预计事项是为满足公司及下属子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略，且被担保方为公司合并报表范围内的子公司。公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保预计事项并提请股东大会授权公司总经理在预计担保额度内全权办理与担保有关的具体事宜。

  独立董事意见：公司增加预计担保及授权事项符合《中华人民共和国公司法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及子公司日常经营需要，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次议案。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为 50.12 亿元，占公司最近一期
经审计归属于母公司所有者权益的 66.13%，均为对合并报表范围内子公司的担保；公司对控股/全资子公司提供的担保总额为 50.12 亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的 66.13%，无逾期对外担保。

  上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，请各位审议。