证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2012-032
紫金矿业集团股份有限公司
关于要约收购诺顿金田有限公司股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
有关紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）通过下属全资子公司要
约收购诺顿金田有限公司（Norton Gold Fields Limited,以下简称“诺顿金田”）
股权事宜，详见本公司于2012年4月5日披露的“临2012－017”公告、2012年6
月1日披露的“临2012－027”公告及2012年7月14日披露的“临2012－031”公
告。
本公司下属全资子公司金宇（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金宇香港”）
作为本次要约收购的要约方，于2012年7月18日向澳大利亚证券及投资委员会提交
《收购者陈述书》。
按照澳大利亚2001年公司法(theCorporationsAct2001(Cth))，《收购者陈述书》
于同日送予澳大利亚证券交易所及诺顿金田。《收购者陈述书》可于澳大利亚证券交
易所网站（www.asx.com.au）公告栏浏览及下载。
诺顿金田于2012年4月3日披露的公告中已公布其推荐董事（推荐董事为诺顿
金田截止该公告日的全部董事，但曾宪辉先生除外。曾先生为本公司推荐的董事，并
已就本次要约放弃投票权）一致推荐诺顿金田股东在未有更优报价的情况下接受本次
要约。
金宇香港将向诺顿金田的股东寄发《收购者陈述书》，随后诺顿金田就本次要约
将编制并向其股东寄发《目标者陈述书》。
有关《收购者陈述书》的主要条款及条件等资料详见附件。
本公司将根据要约收购的进展情况作进一步公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一二年七月十九日
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附件
本附件为中文翻译版。如中英文有任何差异，概以英文为准。
载于本附件的讯息节录自收购者陈述书，除另有所指外，（i）其所用之释义与收购者
陈述书所定义的词汇将具有相同涵义，及（ii）本附件提述的部份章节编号与收购者
陈述书的章节编号有所不同。
1. 其它重要信息
1.1 收购执行契约
于2012年5月31日，紫金与Norton签订了一份收购执行契约。收购执行契约的副本已于
公告日在澳大利亚证券交易所(「ASX」)刊登。紫金与Norton已同意根据收购执行契约促进
要约。
收购执行契约的主要条款摘录如下。
(a) 〈建议〉推荐董事将一致推荐Norton股东在未有更优越的建议的情况下接受要约。
(b) 〈促进要约〉紫金与Norton将促进要约的进行，包括：
(i) 尽各方所能在发布与要约有关的任何公告前与另一方协商；及
(i) 给予对方合理机会审阅〈收购者陈述书〉及〈目标者陈述书〉的草稿，及在
准备及定稿该文件时，按对方的合理要求提供一切协助及资料。
(c) 〈业务行为〉由公告日至要约结束为止，Norton必须：
(i)Norton集团按一般及日常方式开展业务及运营，若干已同意的某
些例外「容许行为」除外〈详见第2.10条〉；
(i)尽快使紫金获得有关与公共权力机构最新的重要通讯；及
(ii)使紫金能合理地与Norton集团的人员及员工联系，合理地进入
Norton集团的设施、办公室、及查看其帐簿和记录。
(d) 〈董事会组成〉Norton已保证，若要约已成为无条件且紫金已获得多于50%的Norton
股票的相关权益，Norton将尽其所能确保：
(i)紫金的提名人会被合法地委任为Norton董事：及
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(i)除紫金的提名人及被紫金确认的任何推荐董事外，所有Norton董
事将离职。如紫金未有通知Norton有关确认一名Norton推荐董事留
任董事会，则Norton将在董事离职前，委任一名由紫金提名及通过
独立测试的人士进入董事会。
(e) 〈变化和豁免〉紫金与Norton已同意，收购者可根据公司法容许的形式改变要约条
款及条件，或豁免任何击败条件，但受制如下：
(i)收购者不会于要约期间首两星期放弃根据第2.9(a)条的50.1%的
条件，除非紫金已获得至少45%的Norton股票的相关利益；及
(i)收购者不会延长要约期间合计超过6个月。
(f) 〈偿还担保票据债务贷款〉有关担保票据债务贷款文件及过桥贷款合同：
(i)除得到紫金书面同意外〈如相关事项为一般商业活动，则此同意
不可不合理地置留〉，Norton不可修改或改变担保票据债务贷款文件；
(i)Norton在过桥贷款合同下提取的所有贷款，必须于强制赎回日期
或自愿赎回日期〈如下所述〉，用于偿还担保票据债务贷款及相关费
用，不得将任何金额用于任何其它用途。
(ii)如果在任何时候Norton有责任偿还任何在担保票据债务贷款下发
行的票据，则Norton必须：
(A)于每项必须赎回日期当日或之前赎回相关票据〈「强制赎回日
