证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2009—055
紫金矿业集团股份有限公司
关于要约收购Indophil Resources NL 股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）关于要约收购Indophil Resources
NL（以下简称“Indophil”）股权事宜，详见本公司于2009 年12 月1 日发布的“临2009—
052”公告。
本公司下属全资子公司金蕴矿业(BVI)有限公司（Golden Resource Mining(BVI)Limited）
（以下简称“金蕴矿业”）作为本次要约收购的收购方，于2009 年12 月23 日向澳大利
亚证券与投资委员会提交《要约人声明书》，并于同日将该声明书送予Indophil。
根据澳大利亚有关法律法规，金蕴矿业在澳大利亚证券交易所（www.asx.com.au)刊
登了市场公告及《要约人声明书》（包括要约收购文件）。
《要约人声明书》及由Indophil 发出的《目标人声明书》将寄送给Indophil 的股东。
本公司临时董事会以通讯表决方式审议通过了《要约人声明书》。该声明书的主要条
款及条件详见附件。
本公司将根据要约收购的进展情况作进一步公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十二月二十四日
附件一：要约条款
附件二：要约条件2
附件1-要约条款
1.1 要约
（a） 收购者向阁下全部股份作出要约收购，收购并受制于本附件1 中的条款。
（b） 要约对价每股 Indophil 股份为现金1.28 澳元。
（c） 若接受要约， 阁下承诺就须将全部持有的股份和股份所附有的所有权益转让予收
购者 (见条款 1.5 (c)(v) 及条款 1.6 (c) )。
（d） 要约向在登记日下午7 时（墨尔本时间）登记为Indophil 持股人的股东发出。也推
及指：
(ⅰ）由登记日到要约有效期末，由于转换，行使在登记日证券给予的权益成为
Indophil 持股人；
（ⅱ）在要约有效期内，任何登记为或成为有权登记为Indophil 持股人。
（e） 如果在要约有效期内，收购者提交要约时，其它人登记为或有权登记为阁下部分
或全部股份的持有者，那么：
（ⅰ）与本要约条件相同的相应要约将就该等股份被视为向其它人作出；
（ⅱ）与本要约条件相同的相应要约将就阁下与要约有关的股份被视为向其它人作
出；及
(ⅲ) 要约于当时即被视为撤除。
（f） 如果在有效要约期内，阁下已登记或有权登记以受托人或被提名人或其它身份为
他人的一份或数份股份的持有人，就该一份或数份股份，阁下可当作以阁下本人
以同等条件接受另一要约为使阁下有效接受要约，阁下应遵守公司法第653B(3)条
款的程序。
（g） 如果，就符合该程序而言，阁下要求更多收购者陈述书及/或接受表格副本，请拨
打紫金收购者要约信息热线1300 155 403（供澳大利亚境内拨打，需付本地电话费）
或+61 3 9415 4811（供澳大利亚以外拨打）。
（h） 如果阁下股份以经纪人，投资经纪，银行或信托公司或其它被提名人的名下登记，
阁下须就接受要约向相关一方寻求协助。
（i） 要约日期：2010 年[*]月[*]日
1.2 要约期限3
（a）除非撤销，否则本要约将在自本要约日期开始接受至下述较晚的日期下午7 点（墨
尔本时间）结束：
(ⅰ)[*]；以及
（ⅱ）要约期限延长的任何日期。
（b）收购者保留根据公司法酌情决定延长要约期限的权利。
（c）如果在要约期限的最后7 天内，发生下述任何事项：
(ⅰ)变更要约，提高要约的价款；或
（ⅱ）收购者在Indophil 的投票权增加超过50%
根据公司法第624（2）条，要约期限将自动延长，在相关事件发生之后14 天结束。
1.3 如何接受本要约
（a）一般要求
（i）受制于条款1.1（e）和条款1.1(f)，阁下可接受只就阁下所有拥有股份的要约。
（ii）在要约有效期内任何时间，阁下可接受此要约。
（b）由发行人保荐持有
就于 Indophil 发行人保荐的子登记册阁下名下的股票 (股票持有人参考号码以“I”开
头) 接受要约，阁下须
（i）根据要约条款及接受表格的指示条款填写和签署接受表格; 及
（ii）确保完成的接受表格(包括任何根据要约条款及接受表格的指示所要求的文件)
在要约有效期结束前寄往表格中的其中一个地址。
（c）CHESS 名下的股票
（ⅰ）若阁下的股份由CHESS Holding 持有（在此情况下持有人鉴定号将以‘X’
开始）且阁下不是一参与者，阁下应在要约期结束之前根据ASTC 清算规定
第14.14 条指示经纪人或控制参与人(就 Indophil 的非机构股东，一般而言透
过其买入阁下股票或其它澳大利亚交易所的股票的经纪)代表阁下接受本要
约。
（ⅱ）若 阁下的股份由CHESS Holding 持有（在此情况下持有人鉴定号将以‘X’
开始）且阁下是一参与者，阁下应在要约期结束之前根据ASTC 清算规定第
14.14 条开始接受本要约。4
（ⅲ）或，就由CHESS Holding 持有（在此情况下阁下的持有人鉴定号将以‘X’
开始）的股份接受要约，阁下可以根据本要约的条款及接受表格中的指示签
署并完成接受表格并保证其(包括本要约的条款及接受表格中的指示中所要
求的任何文件）在要约期结束之前由收购者接收，地址是接受表格上的其中
一个地址。
（ⅳ）若阁下的股份由CHESS Holding 持有（在此情况下阁下的持有人鉴定号将以
‘X’开始）阁下必须遵从ASTC 清算规定中任何其它适用的条款。
1.4 接受的有效性
（a）根据第1.4 条，除非根据1.3 条中的程序，阁下对本要约的接受将不会生效。
（b）收购者将根据其酌情权，决定文件的形式，要约接受的资格及要约接受的时
间等所有问题。收购者在做出此决定之前不需要与阁下进行沟通。收购者的
决定对各方将是最终并具有约束力的。
（c）尽管第1.3(b)及第1.3（c）条，收购者根据其酌情权，可在任何时间在没有与
阁下进一步沟通的情况下，认为其收到的任何接受表格是阁下股份的有效接
受表格，即使接受的某一要求仍未被符合。但是，直至所有的不合规被解决
或放弃及进行登记需要的所有文件已经被收购者接收，根据要约而支付的对
价可能被延迟。
（d）就仅阁下一部分的股份，阁下满足有关的接受条件，收购者可以根据其酌情
权认为就该等股份要约被接受，但不包括其余部分。
（e）收购者将根据第1.6 条，就其决定有效的的任何部分接受向阁下支付对价。
（f）若在本要约的条款和条件下，任何由阁下提交的股份出于任何原因没有被交换
成现金，在本要约期满或撤销后尽快将它们退还给阁下（风险由阁下承担）。
在此情况下，收购者将退还（风险由阁下承担）阁下的接受表格以及由阁下
提交的任何其它文件到阁下接受表格上的地址或阁下可能书面通知收购者的
其它地址。
1.5 接受的效力影响
（a） 阁下一旦接受本要约，阁下将不能撤销接受，由于阁下接受产生的合约将
对阁下具有约束力并且阁下将不能从本要约中撤销或以其它方式处理阁下
的股份，除了以下：
（ⅰ）若在第1.5（b）条中规定的相关时间内，附件2 中的条件没有被满
足或解除，本要约将自动终止且股份将归还阁下；或5
（ⅱ）若要约期延长时间超过一个月，且在该时，本要约受到附件2 中的
一个或多个条件的限制，根据公司法第650E 条，阁下可撤销接受
要约以及股份。届时阁下将会收到通知解释阁下在这方面的权利。
（b）就第1.5（a）（ⅰ）条的目的而言，相关的时间为：
（ⅰ）有关于附件2 的条件（k），在要约期结束后第三个工作日结束之
时；及
（ⅱ）有关于附件2 中的所有其它条件，要约期结束之时。
(c) 以签署和寄回接受表格，或根据 1.3条以其它方式接受本要约，将被认为已
经：
(i) 关于并以附件2中的本要约所有条件被满足或解除为条件接受本要约（及其
任何改变），根据1.1（e）及1.1（f）同意转让阁下的股份给收购者（即使接
受表格中列出的股份数与阁下股份的数目不同）；
(ii) 向收购者声明并保证（由阁下的接受而产生的合约最基本的条件），在接受
之时以及阁下的股份转让给收购者（包括任何权利）被登记之时，阁下所有
的股份没有任何抵押，押记，留置权，产权负担和任何性质的不利权益（无
论是否合法），且解除了任何性质的转让限制（无论是否合法），阁下有接
受本要约以及出售和转让阁下股份的法定受益所有权（包括任何权利）给收
购者的全部权力和能力，且在接受之时阁下已经向Indophil就阁下的股份支付
到期应付的所有数额。
(iii) 不可撤销的授权收购者（及任何董事，秘书，收购者的代理人或收购者的
被提名人）通过加入阁下股份的正确细节及填写任何表中剩余的空白代表阁
下修改接受表格并修改收购者认为有必要的任何错误或遗漏，使之成为本要
约有效的接受或使阁下的股份能够登记在收购者的名下。
(iv) 关于在 CHESS HOLDING 中存有的股份，若阁下签署了接受表，将不可撤
销的授权收购者（及任何董事，秘书，收购者的代理人或收购者的被提名人）:
(A) 根据澳洲股票交易所清算和转账机构ASTC的清算规定14.14条，通知阁下
的控制参与人（Controlling Participant）就阁下持有的股份开始本要约的
接受；及
(B)收购者可作为该股份的受益人及有意登记的持有人根据其利益向阁下的
控制参与人给出任何其它指示；
(v) 不可撤销的授权并指示Indophil 支付收购者或向收购者或向收购者交代
与阁下股份有关的所有权利；但若要约被撤销，要向阁下交代该等被收
购者取得权利的情况。6
(vi) 不可撤销的授权收购者代表阁下通知Indophil 就送达通知目的而言阁下
