紫金矿业集团股份有限公司
（住所：福建省上杭县紫金大道 1 号）
首次公开发行 A 股股票
招股意向书
保荐人（主承销商）
深圳市福田区金田路 2222 号安联大厦 34 层、 28 层 A02 单元
紫金矿业首次公开发行 A 股 招股意向书
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紫金矿业集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票招股意向书
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数： 不超过 150,000 万股
每股面值： 人民币 0.10 元
每股发行价格： 【 】元
预计发行日期： 2008 年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过 1,464,130.91 万股
其中： A 股不超过 1,063,586.91 万股
H 股 400,544.00 万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对
所持股份自愿锁定的承
诺：
本公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
承诺：自本公司 A 股股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公
司股份，也不由本公司收购该部分股份；
其他本公司发行前股东均承诺：自本公司 A 股股票上
市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其已直
接和间接持有的本公司股份， 也不由本公司收购该部分
股份；
持有本公司股份的董事、监事及高级管理人员分别承
诺：除前述锁定期外，在本公司任职期间，每年转让的
股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%； 从本公司
离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
保荐人、主承销商： 安信证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2008 年 3 月 7 日
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重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1. 2003 年 12 月，本公司在香港交易所首次公开发行并上市 40,054.40 万股 H
股（含国有股东出售存量股份 3,641.31 万股），每股面值为 0.1 元，成为首家境
外上市的国内黄金生产企业。目前，公司注册资本为 131,413.09 万元，股本总额
为 1,314,130.91 万股。本次拟发行不超过 150,000 万股人民币普通股（ A 股）。
本公司已发行股份和本次拟发行人民币普通股 （ A 股） 每股面值均为人民币 0.10
元。 本公司 2007 年末每股净资产为 0.41 元， 2007 年每股收益为 0.19 元 （按 2007
年末公司股本总额 1,314,130.91 万股计算）。本次发行后公司每股收益为 0.17 元
(2007 年度归属于母公司所有者的净利润与按上限计算的发行后总股本之比）。
2. 本公司须按照国际财务报告准则和香港交易所监管要求披露相关数据和
信息。由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股意向书与本公司已在境
外披露的 H 股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若
干差异。本招股意向书第十节披露了中国会计准则与国际财务报告准则差异调
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节，敬请投资者关注。
3. 2005 年、 2006 年和 2007 年，本公司分别以上年末已发行的股本总额为基
数，以资本公积转增股本形式向原股东分别按照每 10 股转增 10 股、每 10 股转
增 10 股和每 10 股转增 2.5 股的比例转增普通股。截止 2007 年末，本公司股本
总额增加至 1,314,130.91 万股。本公司分别披露了按最近三年各期末股本总额计
算和按 2007 年末股本总额计算的公司主要财务指标，发行人特别提醒投资者注
意股本变化对公司相关财务指标的影响。
4. 公司三届八次董事会建议，本公司 2007 年度不进行利润分配，也不进行
资本公积金转增股本。 根据 2007 年 3 月 26 日公司临时股东大会及类别股东大会
决议，本次 A 股发行及上市完成后，本公司 A 股发行前的滚存利润由新老股东
共享。
5. 本公司主要从事以黄金为主导产业的矿产资源的采矿、选冶和矿产品销
售业务。 2007 年，黄金产品、铜产品、锌产品实现的销售收入占本公司销售收
入的比例分别为 59.69%、 15.39%、 18.67%，实现的主营业务利润占本公司主营
业务利润的比例分别为 50.96%、 30.19%、 12.40%。若黄金、铜、锌价格波动太
大，将导致公司经营业绩不稳定，特别是如果黄金、铜、锌市场持续低迷，将对
公司的经营业绩产生较大的压力。
6. 为满足产业链延伸及产业布局的需要，本公司相应建设了洛阳紫金银辉
黄金冶炼有限公司等黄金精炼企业， 通过收购其他黄金冶炼厂生产的达不到国家
标准、含金量一般为 70%～99%的合质金，并冶炼提纯为成品金，发展了冶炼金
业务。近年来冶炼金业务快速扩大， 2005 年～2007 年公司冶炼金业务销售收入
分别为 7.17 亿元、 44.77 亿元和 45.42 亿元，占当年主营业务收入的比例分别为
23.26%、 41.54%和 30.18%。但冶炼金业务毛利率较低， 2005 年～2007 年公司冶
炼金业务毛利率分别为 0.50%、 0.37%和 0.24%；冶炼金业务毛利分别为 361.49
万元、 1,645.64 万元及 1,083.34 万元，占当年公司总毛利的比例分别为 0.24%、
0.39%和 0.18%。 冶炼金业务的增长成为公司 2005 年以来主营业务收入大幅度增
长的主要原因之一，公司扩大黄金精炼业务可能会导致公司综合毛利率有所下
降。
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目 录
重要声明........................................................... 3
重大事项提示....................................................... 3
目 录............................................................. 5
第一节 释义........................................................ 9
第二节 概览....................................................... 15
一、发行人简介 .................................................15
二、主要股东简介 ...............................................17
三、主要财务数据 ...............................................18
四、本次发行概况 ...............................................20
五、募集资金用途 ...............................................20
第三节 本次发行概况 ............................................... 21
一、本次发行基本情况 ...........................................21
二、本次A股发行的有关当事人 ....................................22
三、发行上市重要日期 ...........................................24
第四节 风险因素 ................................................... 25
一、产品价格及汇率波动的风险 ...................................25
二、公司生产经营可能存在的风险 .................................26
三、公司实施国际化发展战略面临的风险 ...........................27
四、与安全生产或自然灾害有关的风险 .............................28
五、与环境保护有关的风险 .......................................28
六、税收政策变化可能带来的风险 .................................29
七、关于财务方面的风险 .........................................30
八、关于本次募集资金投资项目的风险 .............................31
九、公司规模迅速扩张带来的管理风险 .............................31
十、公司人力资源开发不足可能存在的风险 .........................32
十一、股票交易价格波动可能带来的风险 ...........................32
第五节 发行人基本情况 ............................................. 33
一、发行人基本情况 .............................................33
二、历史沿革 ...................................................35
三、改制设立情况 ...............................................36
四、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .................41
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五、历次股本变化的验资情况 .....................................48
六、发行人组织结构 .............................................50
七、发行人的分支机构、子公司、合营公司和联营公司的简要情况 .....55
八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
...............................................................76
九、发行人股本情况 .............................................78
十、发行人存在的委托持股的情况 .................................81
十一、员工及其社会保障情况 ...................
