证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2021-043
中国中煤能源股份有限公司
关于所属子公司收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除已披露的日常关联交易之外，本
公司与中国中煤能源集团有限公司及其所属子公司累计发生3笔关联交易，
关联交易金额合计为 7,504.97 万元。
本次关联交易无需提交股东大会审议
提请投资者注意的其他事项：无
交易风险：无
一、 关联交易概述
中国中煤能源股份有限公司全资子公司中煤平朔集团有限公司（简称“平朔集团”）拟购买中国中煤能源集团有限公司（简称“中煤集团”）持有的平朔工业集团有限责任公司（简称“平朔工业集团”）100%股权。本次关联交易不构成重大资产重组。
由于中煤集团为公司的关联方，该等交易构成公司与中煤集团之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额超过公司最近一期经审
关联交易需履行董事会审批并对外披露程序，无需履行股东大会审议程序。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中煤集团为公司控股股东，截至本公告发布之日，中煤集团直接和间接持有中煤能源 58.36%的股份。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国中煤能源集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区黄寺大街 1 号
注册资本：1,557,111.3 万元
法定代表人：王树东
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围： 销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中煤集团控股股东及实际控制人为国务院国资委。
截止 2020 年 12 月 31 日，中煤集团经审计总资产为 4,127.67 亿元，净资产
为 1,561.95 亿元；2020 年度实现营业收入 1,870.24 亿元，实现净利润 101.33 亿
元。
三、 关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为中煤集团持有的平朔工业集团 100%股权。
该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）平朔工业集团有限责任公司
1、基本情况
公司名称：平朔工业集团有限责任公司
成立日期：1990 年 10 月 6 日
公司住所：山西省朔州市平朔行政生活区
法定代表人：王祥生
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：以自有资金对煤炭、铁路、新能源项目的投资与管理；煤化工产品的生产（不含危险品）；煤矸石、粉煤灰系列产品的开发与经营；煤矿机械设备研发、制造与销售；建筑工程设计、勘查、施工、监理；矿产品及伴生资源（除国家限制品）应用开发与经营；房地产开发；物业管理；仓储（除危险品）；建筑材料生产；煤炭销售；进出口业务（国家专项审批的除外）；农、林、牧产品开发与经营；设备租赁；吊装运输；汽车租赁；设备维修；井工设备安装与拆除；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股东及股权结构
截至本公告发布日，中煤集团持有平朔工业集团 100%股权。
3、最近一年及一期的账面价值
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
总资产 126,210.74 126,210.74
负债合计 10,068.35 10,068.35
股东权益合计 116,142.39 116,142.39
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 0 0
利润总额 0 0
净利润 0 0
注：2020 年度相关数据已经具有从事证券和期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其它数据未经审计。平朔工业集团主要资产为安太
堡露天矿扩界区资源权利和丰予、马营堡探矿权，未开展生产经营活动，无相关盈利资料。
4、资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司（简称“中联评估”）出具的《评估报告》
（中联评报字[2021]第 2709 号），以 2020 年 11 月 30 日为评估基准日，平朔工
业集团资产评估价值 140,886.32 万元，评估增值 24,743.93 万元，评估增值率为21.3%。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
具有从事证券、期货业务资格的中联评估对标的资产进行了评估，并出具了相关评估报告书，具体情况如下：
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2021]第 2709 号），以 2020
年 11 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，平朔工业集团资产评估价值 140,886.32 万元。
据此，依据上述经评估的标的评估值作为定价依据，本次收购价格为140,886.32 万元。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
中煤集团与平朔集团之间的股权转让协议主要内容如下：
（一） 协议签署方
股权转让协议订约方为中煤集团及平朔集团。
（二） 转让标的
根据股权转让协议约定之条件与方式，中煤集团将其持有的平朔工业集团100%股权转让给平朔集团。
（三） 转让价格
根据股权转让协议，平朔集团将向中煤集团支付价款 140,886.32 万元。
平朔集团将支付予中煤集团的转让价格乃订约各方经参考中联评估出具的评估报告中所示于评估基准日平朔工业集团的评估价值后经公平协商确定。
（四） 协议的生效
该等股权转让协议自下列条件均满足之日起生效：
1、 协议各方的法定代表人或授权代表签署股权转让协议，并加盖公章；
2、 订约各方批准该等交易；
3、 本公司批准该等交易。
（五） 价款的支付
标的股权转让的工商变更登记完成日后 15 个工作日内，平朔集团一次性向中煤集团支付收购总代价人民币 140,886.32 万元。
（六） 违约责任
任何一方违反本协议项下的义务，除应继续履行本协议外，给对方造成经济及其它损失的，应及时、有效、充分赔偿对方损失。
（七） 其他约定
1、 对于丰予和马营堡 2 座煤矿探矿权内未完成处置的资源储量，即未纳
入本次资产评估范围内的资源储量后续在办理采矿权手续时由平朔工业集团按照相关矿权政策自行承担资源处置价款。
2、 对于本次资产收购行为的评估中按照现有资料和现行政策考虑的资源储量、矿业权出让收益市场基准价和产能置换指标费用等事项，后续在最终办理采矿权时如与本次资产评估中的取值有差异的，按照“多退少补”原则调整股权转让价款。
五、 关联交易目的和对上市公司的影响
公司将收购平朔工业集团拥有的安太堡扩界区资源权利和丰予、马营堡矿探矿权，以做好安太堡露天矿资源接续，并为平朔矿区后续开发建设储备资源，符合公司及其股东的整体利益。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021 年 10 月 27 日，公司第四届董事会 2021 年第五次会议审议通过了《关
于中煤平朔集团收购中煤集团持有平朔工业集团 100%股权的议案》，公司关联董事王树东、彭毅及赵荣哲已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事张克、张成杰及梁创顺事前认可；独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述资产收购事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计与风险管理委员会审核意见
1、 本次资产收购价格根据具有从事证券、期货业务资格的中联评估出具
的评估报告中的评估结果确定，定价方式公平公允；
2、 本次资产收购事项符合法律、法规及规范性文件的规定；
3、 本次资产收购符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、 需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前 12 个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属分公司曾于 2021 年 4 月向中煤集团全资子公司中煤集团新疆能源有限公司出售资产，
交易金额为 6,572.48 万元，具体情况请见本公司于 2021 年 4 月 22 日发布的《中
国中煤能源股份有限公司关于拟出售资产暨关联交易公告》；本公司所属子公司
曾于 2021 年 10 月收购北京中装昌荣煤矿机械有限责任公司 100%股权，交易金
额为 432 万元；本公司所属子公司曾于 2021 年 10 月收购江苏苏铝铝业有限公司
部分设备，交易金额为 500.49 万元。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
2021 年 10 月 27 日
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