证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2021-039
中国中煤能源股份有限公司
第四届董事会 2021 年第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。
一、 董事会会议召开情况
中国中煤能源股份有限公司第四届董事会 2021 年第五次会议通知于 2021
年 10 月 13 日以书面方式送达，会议于 2021 年 10 月 27 日以现场表决方式召开。
会议应到董事 7 名，实际出席董事 6 名，公司董事长王树东委托副董事长彭毅代为出席并行使表决权，非执行董事徐倩、独立非执行董事梁创顺以电话方式参加会议，公司监事、高级管理人员等有关人员列席了会议，公司副董事长彭毅为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
（一）批准《关于<公司 2021 年第三季度报告>的议案》
赞成票：7 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
批准《公司 2021 年第三季度报告》，并公开披露。
（二）批准《关于平朔集团收购中煤集团所持平朔工业集团有限责任公司 100%股权的议案》
赞成票：4 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
同意中煤平朔集团有限公司（简称“平朔集团”）收购中国中煤能源集团有限公司（简称“中煤集团”）持有的平朔工业集团有限责任公司 100%股权,收购价格以经评估的评估值为基准确定,为 140,886.32 万元。
上述议案涉及公司与控股股东中煤集团的关联交易事项，关联董事王树东、彭毅及赵荣哲已经回避表决。公司独立非执行董事已事前认可并发表了同意的独立意见，董事会审计与风险管理委员会已发表了同意的审核意见。
具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司收购资产暨关联交易公告》。
（三）批准《关于所属子公司放弃对中煤平朔发展集团有限公司同比例增资的议案》
赞成票：4 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
同意平朔集团及中国煤矿机械装备有限责任公司（简称“装备公司”）放弃对中煤平朔发展集团有限公司的同比例增资，其中平朔集团放弃的同比例增资对应的出资金额为 6.11 亿元，装备公司放弃的同比例增资对应的出资金额为 2.17亿元。在中煤集团通过债转股方式对平朔发展公司增资 13.67 亿元、平朔集团和装备公司放弃同比例增资后，平朔发展公司注册资本由 42.01 亿元增加至 55.68亿元，平朔发展公司股权结构变更为：中煤集团持股 71.54%、平朔集团持股21.00%、装备公司持股 7.46%。
上述议案涉及公司与控股股东中煤集团的关联交易事项，关联董事王树东、彭毅及赵荣哲已经回避表决。公司独立非执行董事已事前认可并发表了同意的独立意见，董事会审计与风险管理委员会已发表了同意的审核意见。
具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司放弃对中煤平朔发展集团有限公司同比例增资暨关联交易公告》。
（四）批准《关于平朔集团东露天煤矿购买产能置换指标的议案》
赞成票：4 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
同意平朔集团以中煤时代资产经营管理有限公司编制的《产能置换指标交易咨询报告》为依据，按 14,490 万元的价格购买山西中煤西沙河煤业有限公司所属西沙河煤矿的产能置换指标，该交易经双方协商一致确定。
上述议案涉及公司与控股股东中煤集团的关联交易事项，关联董事王树东、彭毅及赵荣哲已经回避表决。公司独立非执行董事已事前认可并发表了同意的独立意见，董事会审计与风险管理委员会已发表了同意的审核意见。
具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司购买产能置换指标暨关联交易公告》。
（五）通过《关于修订公司<章程>的议案》
赞成票：7 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
同意对《中国中煤能源股份有限公司章程》进行的修订。
同意将本议案提交公司股东大会审议，同意将本议案中对《中国中煤能源股份有限公司章程》第一百三十七条的修订提交公司 A 股类别股东会及 H 股类别股东会审议。
具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
（六）通过《关于修订公司部分制度的议案》
赞成票：7 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
同意对《中国中煤能源股份有限公司股东大会议事规则》、《中国中煤能源股份有限公司董事会议事规则》、《中国中煤能源股份有限公司关联交易管理办法》、《中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事工作制度》、《中国中煤能源股份有限公司董事会秘书工作制度》、《中国中煤能源股份有限公司信息披露管理制度》、《中国中煤能源股份有限公司投资者关系管理制度》、《中国中煤能源股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《中国中煤能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度》进行的修订。
同意废止《中国中煤能源股份有限公司独立董事会审计与风险管理委员会对年度财务报告的审议工作规程》和《中国中煤能源股份有限公司独立董事、监事、高级管理人员和内幕信息知情人所持公司股份及其变动管理办法》。
同意授权董事会秘书召开业务办公会对涉及董事会日常运作的《中国中煤能源股份有限公司董事会战略规划委员会工作细则》、《中国中煤能源股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》、《中国中煤能源股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《中国中煤能源股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》、《中国中煤能源股份有限公司董事会安全、健康及环保委员会工作细则》、《中国中煤能源股份有限公司董事会会议议案管理暂行办法》、《中国中煤能源股份有限公司重大信息内部报告制度》、《中国中煤能源股份有限公司关联交易管理办法实施细则》、《中国中煤能源股份有限公司信息披露管理制度实施细则》、《中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事年报工作制度》进行修订。
同意将本议案中的《中国中煤能源股份有限公司股东大会议事规则》、《中国中煤能源股份有限公司董事会议事规则》、《中国中煤能源股份有限公司关联交易
管理办法》、《中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事工作制度》提交公司股东大会审议。
（七）批准《关于调整公司 2021-2023 年部分持续性关联交易年度上限的议案》
赞成票：4 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
同意将公司与中煤集团签署的《综合原料和服务互供框架协议》项下公司向中煤集团及其附属公司提供原料和配套服务以及煤炭出口相关服务 2021 年度的
上限金额由 310,000 万元调增至 380,000 万元，2022 年度的上限金额由 330,000
万元调增至 450,000 万元，2023 年度的上限金额由 340,000 万元调增至 450,000
万元。
上述议案涉及公司与控股股东中煤集团的关联交易事项，关联董事王树东、彭毅及赵荣哲已经回避表决。公司独立非执行董事已事前认可并发表了同意的独立意见，董事会审计与风险管理委员会已发表了同意的审核意见。
具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司日常关联交易的公告》。
（八）批准《关于公司高级管理人员任免的议案》
赞成票：7 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
同意自本次董事会通过之日起，义宝厚先生不再担任公司董事会秘书和公司秘书，并不再担任香港联合交易所有限公司授权代表和香港联合交易所有限公司电子呈交系统（ESS）获授权人士。
同意聘任姜群先生为公司董事会秘书、公司秘书，任期自本次董事会通过之日起至公司第五届董事会成立并聘任新一届高级管理人员之日止。同意由姜群先生担任本公司与香港联合交易所有限公司授权代表和香港联合交易所有限公司电子呈交系统（ESS）获授权人士。
公司独立非执行董事对上述董事会秘书聘任事宜发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于董事会秘书辞职及聘任新董事会秘书的公告》。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
2021 年 10 月 27 日
查看PDF原文
