江苏亚星锚链股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
附录一1 国信〔2010〕392号 关于江苏亚星锚链股份有限公司 首次开发行票的保荐书
机构声明： 本及所指定两名代表人均是根据《中华民共和法》、证券等律规监督管理委员会，诚实守勤勉尽责严格按照依制订业务则执范道德准出具并文件真确完整。
一、本次证券发行基本情况 （一）情况 马军先生投资银事部总经助计学硕士2 保荐代表人 。 马军先生作为完成锡业股份配项目，主办华天科技IPO要员 参与苏宁电器非公开发行、达机可转换司债券吉林森工等融资前正在推红太阳重大产组西部牧创板董宇： 国信证投银事务副总经理济学硕士1997年始从新民和鲁丰曾后负责酒钢宏兴首特变(二)协及其他1玉虎通过考试2008进入金龙2陈日甫高级定向增厦3 技IPO等项目。 前作为保荐代表人正在旭辉集团董加武先生： 国信证券投资银行事业部高级经理，济学硕士中注册会计师2007年通过胜任能力考试2003开始从工曾职于申万股份有限公司参与网盛科、普洛康裕增发协办西牧创板刘凌云2005孚日东南架以及新和成航民的权分置改革三六五唐慧敏女就杰务主2009（）基本情况4 公司名称：江苏亚星锚链股份有限（以下简“”、或发行人） 注册地址靖市东兴镇何德村 成立时间2000年3月16日2008610整体变更联系电话0523-84686986 经营范围船用舶配件及附产品制造； 本企业自相关技术出口务 生科研所需原辅材料机械设备仪器表零进次证券种类民币普通A四与保荐构的情况说明 1控实际重要方未持其2代偶，董事监高级管理员不存在拥权益任职4互提供担者融资等5之无他。5 （五）保荐机构内部审核程序 和意见 1、国信证券小组依据工作对亚星锚链首次公开发行股票申请文件实施了，主要包括： 1）由项目按照中监会有关的规定准备完毕并经所在投资银事业务十二初步门负责人全套从制质量材料性合方案可等面进查将修改反馈代表及协办。 成员根一善容后向室提出2）风险管总分别报现场考察；析具独立答复解释认议交送达通知3）本于2010年3月23日深圳红岭路1012号司召参加共7与6 就本申请文件的完整性、合规进行了审核，查阅亚星锚链全套中有关问题说明及证资料并形成初步意见 。
（4）内小组会议经办公室理后交项目答复解释修订毕由风险监管总部随结论提司投银委员评2国信券2010年3月23日召开首次发股票上市表决同在落实通过向推荐二、保荐机构承诺 一）保机构承诺已按照法律政和定对人其控东际制尽职调慎据此出具书二如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
三、对本次证券发行的推荐意见 （一）推荐结论 本保机构经充分尽职调查、审慎核，认为江苏亚星锚链股份有限公司次开发行票履了法律规定的决策程序 符合《》证券及关首相政通知中条件募集资金投向国家产业要求同意监会申请。 二第届董事十四议和20098 年度股东大会审议通过，符合《公司法》、 证券及中国监规定的决策程序。 （三）本次发行第十条件 1亚星锚链具备健全且运良好组织机构； 2有持续盈利能力财务状况3最近计文无虚假记载其他重违为4经院批准督管理四首开票并上市办主体资格 1）保荐查确认人前身江苏限以下简称“”），于20085月日签订起协9召创立整变更份610取得省泰州工商政局颁注册号321282000006449企业营执照依设不存在根据律章需要终止情形系效2）从责任按原账面净产值折成之200016时间9 司成立之日起计算，已在3年以上。 （3）经本保荐机构查证确认发行人的注册资历次验报告足额缴纳用作出产财权转移手续办理完毕主要不存重大属纠纷设时为民币27,000万元述江苏公会师事务所有限W[2008]B083号《》；新增变动均具合法、规真实效4）生营符律政和章程定国家业策根据省泰州工商管局于20086月10向颁现企执照目前范围：船锚链舶配件及附品制造自相关技术口科研需原辅材料械备仪器表零进5）最近三内董高级员没化际控更6）股清晰10 东和受控股、实际制人支配的持有发行份不存在重大权属纠纷。 公司系由陶安祥为首30个自然以现金出资设立，后承接了靖江锚链厂1999年改产债务员原合规性 已经泰州市民政府确认并取得苏省办函[2010]43号《厅关于亚星限前身》2独（1）本保荐机构查证具完整业体直面向场营能力2）单位及其他联方备与生统辅助套施法拥土地房屋所或者使用销售3）总理副财负责董事会秘书等高级管未企中担任除监外职领薪；兼11 （4）经本保荐机构查证确认，发行 人的财务独立。 在中国农业银股份有限公司靖江东兴支开了账号为220701040004118基户未与控、实际制及其他企共用；已取得苏省市家税局和地方同核编321282141076367登记进纳申报交建算体系能够做出决策具规范会计度效对分子管理5）健全内部营使职权不存间混情形6）于竞争显失平关联易7）性面严重缺陷3运审阅提供章程各项法治《鉴12 告》、税务机关出具的完证明环保部门等。 本荐构还就发行人最近36个月是否存在重大违法为，财会计文件虚假记载应当了解而又无充分书面材料加以事项询问及其董高级管理员做有回答提供相承诺（1）经查确认已依建立健全股东监独秘制度和能够履职责2）过组织辅导并于2010年3通中国券督委江苏局考试与票上市律规知悉公司定义任3）根据核符合政章资格且不下列情形： ①被采取场禁入措施尚期； ②三十六内受到处罚或二交易所开谴③因涉嫌犯罪案侦调未结论意见13 （4）经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制度健全且被有效执能够合理财务报告可靠性、生产营法运率与果。 根据江苏公天业会计师事所限司出具W[2010]E1225号鉴亚星锚链于2010年6月30日在重大方面持了表相关5）承诺并不存下列情形： ①最近三十六个未依核准向特定对象累超过二百券或者采用广开劝诱和变式； ②违反工商税收土地环海以及其他律政规受到处罚节严③曾中国监提申请但送文件虚假记载误导陈述遗漏符条欺骗手段取正当干扰审委员作伪造董高级管签字盖章④次⑤涉嫌犯罪立案侦尚明结论意见⑥损害投资权益社共利14 （6）经本保荐机构查证确认，发行人的公司章程中已明对外担审批权限和议序不存在为控股东、实际制及其他企业进违规情形。 7）有严格资金管理度被以借款代偿债务垫项或方式占用4财与会计 阅了出具《报告》内部鉴关于主要税种纳况专核意见完等1）产质量良好负结合盈利能力较强现流正常2）所重大面是效；无留论3）基础工作范表编符准则相定允地反映状营成果4）生交易事依据时持应谨慎同似济选一致15 计政策，未随意变更。 （5）经本保荐机构查证确认发行人已完整披露关联方系并按重要性原则恰当交易； 价格公允不存在通过操纵利润的情形6）符合下列条件： ①最近三个会年度净以扣除非常损益前后较低者为算依据）均正数且累36,518.44万元超民币千②营活动产生现金流量额61,949.59五业收入514,110.29亿③股总27,000少于④一期末无资(土地使用权、水面养殖和采矿等)账值0占比例0.00%，高百分之二十⑤弥补亏7）及各子司照法律规主管税务求纳出具了明成果对优惠严赖8）大偿债风险影响持续担诉讼仲裁或有事项16 现阶段国内银行对外贷款一般要求借方提供担保，由于公司设备主是专用不接受其作为抵押物故向申请时需寻第三而互惠安排当有融资也会。 截至2010年6月30日共存在如下并已招股说明书中风险因素之进了披露： 江苏扬子船厂限履约函3,340万美元、永益铸管份3,000以及皓汽车锁1,900这些被单位同或曾的上述财务状况和经营均较稳定未出逾期偿债能力足情形持续造成影响分别35将交付业本荐签署发人关该事项义解除（9）根据承诺机构查证确认首次开票报文件列①意遗漏虚易者他重信息； ②滥计政策估③操纵伪篡改编制表所依记录相凭10）17 人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①经营模式、产品或服务种结构已将发生重大变化，并对成； ②行业地位者所处环境③最近一个会计年度收入净润关联方确定性客户依赖④主要来自合财报表范围以外投资益⑤用 商标专有技术及特许权等取得使风险⑥其他可。 5募集金运本保荐机查阅了提供股东决议项目《研究告》各部门备案文件评批复（1）证认明向全于2）额和与现规状况水平管理相适应18 （3）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金投项目符合国家产业政策、管理环境护土地及其他法律规和章定。 4）董事会已对可性进分析论为具有较好市场前景 盈利能力够效防范风险 提高使用益5）实施后不生同竞争或者亚星锚链独立影响6）建制度存放于决专账户五）主要展1面临结营位品客重以技术等持续因素针在未来与务中所信券敦促并《招股说明书》详细披露了如下： 1）相关周期波动19 公司生产的锚链及系泊品分别是维船舶和海洋工程设施安全重要装置，上定位统关键组成部为、行业配套。 需求量取决于新建平台对条增以旧更与球宏观经济运情况密切相其发展国际贸易景气度有很强联性存在周期波动最大制造企会受到整体影响但由竞争优势明显抗风险 能力较2008年之前随着订单爆式长逐渐向深趋游投资加快旺盛主用金融危机积极应采稳固同时；研如R5进入细市场等诸多措缓解不利2009下半已出现转好迹象持续仍将负面（2）原材料价格通过“销”方织售事先谈判签合确根据规购所棒20 其他钢材制品，2007年度、2008和2009各种棒及的成本合计分别占公司生产74.45%79.77%70.87%。 原料价格大幅波动加了对控管理难为规避风险 通常采取与客户协商调整方式将部转移至下游用但由于锚链交货周期可长达数月所需在间能发较变化若政策无法完全消上涨影响面临升导致利润降（3）或有负债现阶段国内银行外贷款一般要求借提供担保设备主是专不接受作抵押物故向申请时寻第三而互惠安排当融资也会截2010630日共存如这些被单位同该等财务状况经营均稳定未出逾履约力足情形中江苏扬子船厂限已35付业荐书签署人关事项义解除象偿则带来相应：万元21
被担保单位
币种
主债务金额
主债务期限
担保方式
江苏扬子江船厂有限公司
美元
3,340.00
2007/6/22-2010/9/27
保证
江苏永益铸管股份有限公司
人民币
1,000.00
2009/10/12-2010/10/12
保证
江苏永益铸管股份有限公司
人民币
2,000.00
2009/12/22-2010/12/21
保证
江苏皓月汽车锁股份有限公司
人民币
500.00
2010/3/16-2011/3/15
保证
江苏皓月汽车锁股份有限公司
人民币
1,400.00
2010/5/19-2011/5/18
保证 除上述对外担保，中国进出口银行与本公司签订借款协议金额为10,000万元期限2009年1
