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江苏亚星锚链股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
附录三5-4-2
北京市金诚同达律师事务所 关于 江苏亚星锚链股份有限公司 首次开发行票并上的 法意见书 证【2010】字0329第027号 建内大街22华夏银厦11层 电话：010—85237766 传真65263519 二零壹年三月5-4-3
北京市金诚同达律师事务所 关于江苏亚星锚链股份有限公司 首次开发行票并上的 法意见书 致：
（以下简称本）依照《中华人民共和国》、证券《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）规定，根据与或签订聘请合约受其委托作为特专项顾问工提供服出具。 及完成要求在配审查了材料对如声明1、系监督管理员会“”布信息披露编报则第12号—告日前已生存实我现表2严格履职责遵循勤勉尽用原申真效性进充分核验保不虚假记载误导陈述重大遗漏3将必备文件之一随他愿承担相应任4招说部全自引按内容再阅予确认5需5-4-4
原始书面材料、副本或口头证言，并保有关复印件与的一致性。
6所律师对出具法意见文资及已经进行了审查判断据此；至重要而又无得到独立支持事实依赖于发人其他单位明作7仅供为次上市之目使用不任何根《券》第百七十三条求按照业公认务标准 道德规范勤勉尽责精神提相现表如下：
一、授权和批12010年2月23日召开的第一届董事会第二十四次会议及于3月16日召开司2009度股东大会《管理办法》章程定序就宜做决议核述董集方式内容存在违反情形办理体该项围均合效2、荐机构（主承销商）国信份限后将报中监完成待深圳交易适时安排票二格 系由江苏亚星锚链整变更200810设靖名来20005-4-5
2、经核查，本所律师认为发行人依法有效存续不在根据规和公司章程的定应当终止情形。
3具次上市主体资格三实质条件 审提供关材料符合《证券》及管理办等于股票1、主体资格
（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（2）发行人自2000年月16日设立至今持经营时间已在三年以上。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（6）发行人的股权清晰，不存在控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份存在重大权属纠纷的情形。
2、独立性
（1）发行人具有完整的、包括生产、销售的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人合法拥有商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。
（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；发行人的财务人员亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企5-4-6
业中兼职的情形。
（4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。
（5）发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）发行人不存在下列情形：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行5-4-7
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
4、财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了无保留结论的内部控制审核报告。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）发行人符合下列条件：
①发行人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。5-4-8
②发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额超过人民币5,000万元。
③发行人目前的股本总额为人民币27,000万元，股本总额超过人民币3,000万元。
④发行人最近一期末无形资产(不含土地使用权)在净资产中所占比例为0.00%，无形资产占净资产的比例不高于20%。
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用不存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务。
（2）发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。5-4-9
（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（6）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项帐户。 综上所述，本律师认为发行人次、市符合《公司法》证券和管理办的规定具备实质条件要求。
四、设立 1前身是2000年3月16日由陶安祥李汉明等30位自然共同出资850万元民币“靖江亚星锚链有限”527名称变更苏2系整体46起以方式依股份程序格相关范性 文4过签订协议不会因此引致存在潜纠纷中审计及产评估验事项已履了必6创大五、独拥于东其联且与业务房屋建筑物工权土地使用机器各完运采购生销售统需赖情形控企5-4-10
3、发行人的员独立，总经理副财务负责技术和董事会秘书等管专职在公司工作并领取薪酬未股东 单位关联企业兼。
4机构办与分开设有大监决策及相能部门5上具性够做出不存干预情形6面向市场自主营力六、起或1然均为完全民法律规范文件定担任体资格2系依成效续备数住所比例符合已投入产权清晰将述障碍海兴控展限（原“”）转让持份时超过间一年以履了国程序其结果高岩陶安祥田桂舟7共同制施建华媛；计50.82%夫妻之子女真实七本演变5-4-11
1、发行人 设立时的股权置、本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
2经所律师核查历次变动规真实3起持份质押情况八业务 1其全资控子公司营范围和方式符关性文件定中国大陆以外自来一直生产与销售船用锚链系泊附为主未过更且家政策4突出5续障碍九、联交易同竞争
1、目前下然（1）共制： 陶安祥施建华兴媛； 2）靖江北重工装备限江苏省江阴经济开发区靖江园区亚星钢材销售有限公司、镇江亚美达船用钢结构有限责任公司企正茂集团责任镇佳扬亚星香港）际马鞍山进口苏海洋程后勤服机械技术计算上舶之间近三年内已小额均履了必要决序价允原则5-4-12
3、发行人已在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易允决策的序，不存侵害小股东利益情形合法有效。
4与方之间同业竞争对可能生作出避免承诺该等真实；采取措施5和解进充分披露重大遗漏或隐瞒6本次涉十、主要财产 1共拥房屋权面
