中国旅游集团中免股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称
“《上交所实施细则》”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“联
交所”）《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》、香港《证券及
期货条例》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《中国旅游
集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变
动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
的所有公司股份及其衍生产品。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载
在其信用账户内的公司股份及其衍生产品，同时亦包括任何股权激
励计划所发行的股票期权及股票增值权。公司董事、监事、高级管
理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》、公司股票上市地证券监管机构和证券
交易所的相关监管规则等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、监事和高级管理人员通过沪港通买卖公司股票的，还应
当符合境内外有关沪港通相关法律、法规及规范性文件的规定。
第二章 信息申报
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员
办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员
买卖本公司股票的披露情况。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托董事
会办公室通过上交所网站及时申报或更新个人基本信息（包括但不
限于姓名、职务、身份证号、A 股证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职
事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生
变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向上交所提交的
将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
董事会办公室应当积极为董事、监事和高级管理人员申报上述信息
提供服务。
第七条 董事和总经理所持公司或公司联属公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起两个交易日内填写申报表（格式见附件一），交董事
会办公室。按照香港有关法规要求，董事会办公室应在接到上述信
息后一个交易日内，安排向联交所申报董事和总经理上述股份的有
关变化。
前述“公司联属公司”包括：本公司的母公司、兄弟公司，本公司所
属子公司，以及本公司持股超过其类别股份 20%的公司。
第八条 根据香港《证券及期货条例》公司须备存的董事及最高行政人员权
益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相
关规定并向上交所申报。
第十条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，
对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时
反馈确认结果。
第十一条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的
真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布其买卖公司股份及
其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 通知
第十二条 公司董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种的，必须在交易之前先
在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董
事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有
关的买卖（书面通知及确认书格式见附件二）。
董事长之外的其他董事、监事、高级管理人员拟买卖本公司股份及
其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会
为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事），并须接获注明
日期的确认书后才能进行有关的买卖（书面通知及确认书格式见附
件三）。
前述董事、监事、高级管理人员在未通知董事长及接获注明日期的
确认书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确
认书应当同时抄送董事会秘书。
上述有关董事、监事、高级管理人员要求批准其买卖本公司任何股
份及其衍生品种的请求，须于 5 个营业日内得到回复，由此获准买
卖股票的有效期，不得超过获取批准后 5 个营业日。
第十三条 公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且获
得确认，且有关董事、监事、高级管理人员也已收到有关事宜的书
面确认。
第十四条 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买
卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买
卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第四章 交易的禁止和限制
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转
让：
（一） 公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期
限内的；
（四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管部门或证券交易所规
定的其他情形。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规
则对董监高股份转让的其他规定。
第十七条 除非公司股票上市地证券监管部门或证券交易所另有规定，公司董
事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）无论何时，公司董事、监事和高级管理人员如拥有与本公司
股票有关的内幕消息，或尚未办妥第十二条所载进行交易的所需手
续，均不得买卖本公司股份；
（二）无论何时，公司董事、监事和高级管理人员以其作为另一上
市公司董事的身份获取与本公司股票有关的内幕消息，亦不得买卖
本公司股份；
（三）公司年度报告公告前 60 日内（含公告日当日），或有关财政
（四）季度报告（如有）及半年度报告公告前 30 日内（含公告日当
日），或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日之日止期
间（以较短者为准）；
（五）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（六）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（七）相关法律、法规、公司股票上市地证券监管部门和证券交易
所规定的其他期间。
因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布定期报告的期间也包含在上
述禁止买卖期间内。
第十八条 前条及本制度的其他条文对公司董事、监事和高级管理人员的要求，
同样适用于董事、监事和高级管理人员的配偶或任何未成年子女（亲
生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及
期货条例》第 XV 部而言，该董事在其中拥有或被视为拥有权益的
交易。
第十九条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股
份：
（一）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，
在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行
政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）公司董事、监事和高级管理人员因违反上交所业务规则，被
上交所公开谴责未满 3 个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规
则规定的其他情形。
第二十条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和
高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行
政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露
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